Buenas noticias para los escépticos de la ASG (suscrito incluido), malas noticias para los abusadores de la imprecisión.
Las oficinas
de la gestora de fondos de inversión DWS, fueron registradas por las autoridades
policiales y de los reguladores financieros alemanes para obtener más evidencias
sobre un denunciado greenwashing en la comercialización de esos fondos.
En este artículo
analizaremos el caso y comentaremos sus implicaciones para la reducción del greenwashing
en general: Buen ejemplo, pero insuficiente.
I.
Este greenwashing
DWS es una
gestora de fondos de inversión, poseída en el 80% por Deutsche Bank, con sede
en Frankfurt. Tiene 930 000 millones de euros en fondos bajo administración.
La gestora había
declarado en sus prospectos de emisión que se integraban criterios ASG en la
selección de los valores a incluir. La
responsable de sostenibilidad en DWS, Desiree Fixler había denunciado ante el
Consejo las exageraciones de cuanto a la integración que se reportaba en el
informe del 2020, que decía que aplicaba a más de la mitad del total de fondos
bajo administración. Al ser despedida por la gestora (trabajó allí solo
ocho meses) hizo las denuncias públicamente, lo que alertó al regulador de los
mercados de EE. UU., la Comisión de Valores y Mercados, la SEC, y al regulador
alemán, la Autoridad Federal de Supervisión del Mercado Financiero, BaFin, que
decidieron abrir sus investigaciones en el año 2021.
Con el objeto de
completar la información que ya habían recibido de la empresa, el 31 de mayo
del 2022 se realizó una redada por parte de las autoridades alemanas de DWS
y del Deutsche Bank, sobre todo en sus sistemas de información.
En reacción a las
denuncias y a la entrada en vigor en marzo del 2021 de la Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) en Europa, que incluye
requerimientos informativos sobre los fondos dirigidos a inversiones
sostenibles, DWS revisó la calificación de sus fondos y en su informe anual
del 2021, publicado en marzo del 2022, informó que tenía 175 000 millones de
euros en fondos bajo gestión usando criterios ASG, un 75% menos de los 459 000
millones reportados en el informe del 2020.
Buen impacto inmediato de la regulación.
Pero esta
“revisión” no elimina el engaño a los inversionistas de haber ofrecido fondos
al público inversionista con integración ASG cuando no era cierto. De hecho, es una admisión
indirecta de culpabilidad, presumiblemente esperando un tratamiento menos
severo por parte de los reguladores.
El CEO de DWS renunció con efectividad el 7 de junio, aunque se alega que no se debe a la redada, sino que era algo que se había gestado anteriormente (muy probablemente como consecuencia de las investigaciones originales).
II.
¿Es este greenwashing un crimen?
En este caso se
trata de un “fraude informativo” a los inversionistas. Es una violación
de las regulaciones en cuanto a la veracidad de la información suministrada en
los prospectos, no es un juicio sobre si los fondos eran responsables o no,
lo cual sería más difícil de probar. En
efecto, es muy posible que los valores en fondos que integran los criterios ASG
y los que no los integran sean muy similares, como algunos estudios empíricos
han demostrado y que DWS pudiera alegar, a posteriori, que todos tienen algunas
prácticas responsables.[1] Pero, a priori, no los seleccionaron con estos
criterios.
Es precisamente
la regulación de los contenidos de los prospectos y de la información que se
ofrece en los sitios de los gestores de fondos lo que es foco de las regulaciones
en proceso, tanto en Europa como en EE. UU. El reglamento sobre divulgación de
información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios
financieros (Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR) en Europa se establece, entre
otras cosas, una tipificación de los fondos en los artículos 6, 8 y 9 dependiendo
de si no están dirigidos a inversiones sostenibles, si tienen algún efecto
aunque no sea su objetivo, y si están específicamente seleccionadas en base
a objetivos de sostenibilidad, respectivamente. DWS violaría la regulación
sobre información de fondos articulo 9 (no conocemos si hay regulaciones más
específicas en la legislación alemana).
El regulador de
los mercados de valores de la Unión Europea, la European Securities and Markets
Authority (ESMA) ha identificado el greenwashing como área de preocupación prioritaria en su
reciente programa de actividades Sustainable Finance Roadmap 2022-2024, [2] para lo cual propone buscar acuerdo sobre
la tipificación del greenwashing, mejorar su conocimiento de
casos y asegurar la aplicación consistente de las regulaciones europeas y nacionales.
Lamentablemente para la ESMA greenwashing es
solo en la E, el verde, no incluye S, y G.
El borrador de
la regulación recientemente emitida para comentarios de la SEC sobre ala
información a ser divulgada en las ofertas de inversiones sostenibles (Enhanced Disclosures by Certain Investment
Advisers and Investment Companies about Environmental, Social, and Governance
Investment Practices) [3]
va en esta misma dirección, pero es menos taxativa. De hecho, enfatiza que
no ofrecerán una definición de lo que es o no es ASG o conceptos similares
(pg. 24).
La SEC, basándose
en los principios de derecho anglosajón (permitir lo que no está prohibido),
prefiere dejar las decisiones a los inversionistas, pero asegurarse de que
tienen suficiente información confiable para hacerlo. A lo mejor hubiera
sido más expedito definir que es ASG, al menos una taxonomía, como es el caso
de las inversiones en proyectos de la Comisión Europea, pero ello no sería
efectivo en el caso de las inversiones financieras ya que es imposible abarcar
todas las posibilidades y coartaría la innovación de productos financieros y
las acciones en sostenibilidad por parte de las empresas.
III.
¿Disminuirá el greenwashing?
Buenas
noticias de que los reguladores tomen acciones legales, pero contra el greenwashing
es una gota en un vaso de agua…….y no lo rebosa.
El greenwashing
masivo no ocurre en los procesos de conformación de los fondos de inversión
o en los esquemas de emisiones de endeudamiento supuestamente sostenible, ocurre
dentro de las empresas, dentro del ecosistema de evaluación de la sostenibilidad (calificadoras, consultores, proveedores
y agregadores de información, esquemas de reporte, etc.). Ello como
consecuencia de (1) la complejidad y amplitud de la sostenibilidad, (2) la
diversidad de criterios ASG, y (3) sus deficiencias en representar la verdadera
sostenibilidad empresarial. [4] No se
puede encapsular la sostenibilidad empresarial en criterios ASG y mucho menos
en un numero o letra como es el caso de las calificaciones (rankings,
ratings), que tienen una gran influencia en la conformación de las carteras de
inversión responsable.
Aun la
integración de los criterios ASG en la selección de valores se presta al greenwashing.
¿Qué incluyen esos criterios ASG? Supongamos que el fondo usa como criterio
A, ambiental, de selección la reducción en el consumo de agua, como criterio S
y G, simultáneo, de que tienen un 30% de representación femenina en el Consejo. Un poquito de A y un poquito de S y
G. ¿Podría un fondo como este decir que “ha
integrado criterios ASG en su conformación”? Sí, los ha integrado, ¿pero puede
darles la etiqueta de fondos ASG? Legalmente sí, pero ¿es ese un fondo que
contribuye a la sostenibilidad? Es algo,
pero muy poco. El “ASGismo” del fondo es cuestión de grado, de intensidad, no
de sí o no. Hay que ser un inversionista
muy aguzado y muy conocedor para entender estas diferencias, que cumplen con las
regulaciones, pero que dejan mucho que desear en cuanto a la sostenibilidad.
Y esto se
refleja también en los esquemas de remuneraciones ligadas a la sostenibilidad, con los que se pretende que los
dirigentes promuevan la sostenibilidad empresarial otorgándoles bonificaciones
financieras si se logran ciertas metas. La inmensa mayoría de los esquemas utilizan
de tres a seis criterios ASG para encapsular la sostenibilidad empresarial.
En general, algo de A, muchas veces relacionado con emisiones o reciclaje, algo
de S, relacionado con no discriminación, y algo de G, relacionado con
composición del consejo. [5]
¿Es esto “sostenibilidad empresarial”?
Y aún la
integración de un mayor número de criterios ASG no garantiza que los valores sean
responsables. En el artículo
¿Es lo mismo Inversión Socialmente Responsable, ISR que inversiones ASG? analizamos en más detalle la brecha entre
criterios ASG y la sostenibilidad empresarial, tanto en términos de cobertura,
como en términos de efectividad e impacto.
¿Y dónde está
en todo esto el greenwashing? En
la extrapolación, implícita o explícita, por gran parte de la industria de inversiones
“responsables” de algo muy incompleto y deficiente, a una calificación generalizada
y supuestamente rigurosa de fondo responsable. Muchos inversionistas no tienen
la capacidad de entender la diferencia,[6]
o se hacen la vista gorda para cumplir con sus objetivos de tener
“fondos responsables” en sus carteras y no complicarse la vida con “precisiones”.
Y como parte de
esta extrapolación, muchos fondos siguen las composiciones de índices de
sostenibilidad, que incluyen empresas calificadas como responsables. Pero cada uno de estos índices tiene sus
propias concepciones de que quiere decir ser responsable y hay una gran
variedad en las calificaciones de una misma empresa por parte de los diferentes
índices, lo que confirma la idea de la “imprecisión” y subjetividad de esas calificaciones
y de su (ab)uso para el grenwashing. [7]
En parte para
paliar estos problemas en el artículo ¿Tienen tus inversiones ASG “grado de sostenibilidad”? proponíamos la creación de la
calificación de “grado de sostenibilidad”, de forma análoga al grado de inversión, que califica
a las empresas por su riesgo crediticio. Proponíamos que:
“Para calificar para ser incluido en una cartera ASG, un instrumento
financiero debe tener una calificación ASG promedio, calculada sobre, digamos,
10 calificadoras seleccionadas, de no menos de 7 sobre 10, y no menos de,
digamos, 5 sobre 10 en cada uno de los componentes, A, S y G”.
Con esto se podría
paliar las diferencias entre las calificaciones de diferentes calificadoras
y lo más importante, los valores que se incluyen deben tener una contribución
potencial substancial, en todos los aspectos de su evaluación. No bastaría
con cumplir algunos criterios de forma marginal. No resuelve el problema de que
los criterios ASG son indicadores muy parciales de lo que es, en realidad,
la sostenibilidad de la empresa.
IV.
Implicaciones del caso DWS
Siendo uno de los
primeros casos y sobre una institución de gran visibilidad y volumen de
negocios el caso estimulará la revisión de las políticas y procesos de
selección de los valores para incluir en las carteras y, sobre todo el lenguaje
que se usa en los prospectos y otras fuentes de información para ofrecer y
comercializar los fondos de inversión. Los departamentos legales participaran
aún más en la revisión de la información que se diseminara al público, [8]
que posiblemente será menos precisa.
Los gestores
de fondos se basarán todavía más en la información proporcionada por terceros
con el objeto de minimizar su exposición al riesgo regulatorio. Ello debería acelerar el interés de los
reguladores en las calificaciones de sostenibilidad que al fin y al cabo
son la base para la selección de los valores, con el objeto de paliar la
variabilidad de las calificaciones para una misma empresa y su baja correlación
con la verdadera sostenibilidad de la empresa.
De hecho, la ESMA
tiene en consulta (que vence el 8 de junio) un documento sobre el funcionamiento del mercado de las
calificaciones ASG y su consideración en las calificaciones del riesgo
crediticio, con el objetivo de mejorar la confiabilidad, confianza y
comparabilidad de las calificaciones ASG a partir del 2023. [9]
Siguiendo esta iniciativa,
la Autoridad del Mercado Financiero de Francia, ha recomendado que la regulación vaya más allá de las
calificaciones e incluya todo el espectro de información, calificaciones y servicios, con
regulaciones que incluyan la transparencia en sus metodologías y fuentes de
información y que la supervisión sea centralizada a nivel europeo en ESMA.
Las regulaciones
vigentes y en proceso de aprobación en Europa y EE. UU. tendrán una contribución
muy significativa en este
sentido y es posible que se extiendan a otros países, y que, con la experiencia
adquirida, se expandan y refinen. Hay
que recordar que se está regulando información, e indirectamente,
comportamiento, que no es susceptible de definición precisa.
Pero ello no
reducirá el grueso del greenwashing ya que no ataca sus tres problemas
principales en las inversiones sostenibles: (1) Que los criterios ASG no
recogen adecamente la sostenibilidad empresarial; (2) Aun dentro de esta parcialidad
que reflejan los criterios ASG no hay consenso ni lo habrá sobre cuales
son y cual es su importancia relativa (materialidad depende la empresa y
su contexto); y (3) Que la cantidad, calidad e impacto de las prácticas
responsables no son determinantes en las calificaciones.
Todo esto
descansa mayormente en la información suministrada por la empresa, que también debe mejorar, tanto en
términos de su difusión, como en su cobertura y confiabilidad. Es aquí donde comienza el greenwashing. Los estándares de reporte actualmente en
vigencia y en preparación a nivel mundial, de Europa y EE. UU. contribuirán a
enfocar la información, pero no resolverán el problema subyacente: No toda
la información es cuantitativa, precisa y auditable. Se tendrá que
continuar descansando en la reputación de la empresa como ente responsable.
Y no hablemos del
bajo impacto que las inversiones en los mercados financieros tienen sobre
la sostenibilidad empresarial, lo que lamentablemente es implícitamente supuesto.[10] Aquí hay un greenwashing implícito
por parte de los gestores y comercializadores de inversiones “responsables” y
es que hacen suponer que la adquisición de estos fondos contribuye a la sostenibilidad
de las empresas y por ende del planeta, cuando su efecto es muy pequeño e
indirecto.
En las transacciones
en los mercados financieros secundarios, las transacciones son entre un
comprador y un vendedor, donde la empresa no recibe recurso alguno para mejorar
su sostenibilidad. Es solo a través las emisiones en los mercados primarios
cuando las empresas reciben recursos y los alicientes necesarios para encarar esa
sostenibilidad. Pero las emisiones primarias
son una muy pequeña fracción de las transacciones en los mercados secundarios,
que son las que se publicitan y las que se prestan al greenwashing.
En resumen: es tal el grado de variación y extensión
de lo que es la sostenibilidad empresarial que es imposible erradicar el greenwashing.
[11]
La diseminación de información confiable, verificable y verificada es un paso
adelante, pero no pensemos que el problema está resuelto.
Y una de las
armas más efectivas y poderosas contra el greenwashing es la diseminación
responsable de los abusos y este es un caso ejemplar.
[1] Ver por ejemplo Evidencia
de greenwashing en fondos ASG
[2] ¡Este documento menciona la palabra
greenwashing 108 veces en 36 páginas!
[3] Este texto del documento de 262 páginas
¡contiene la palabra ASG 1977 veces! y greenwashing solo 23 veces.
[5] Ver la serie de tres artículos Remuneraciones
ligadas a responsabilidad.
[6] En España se podrán ofrecer fondos de inversión “responsable” a inversionistas particulares que no tienen la capacidad de distinguir. Ver Fondos sostenibles para particulares: ¿Tienen algún impacto en la sostenibilidad?
[7] Ver Seven myths of ESG y Rankings de RSE/Sostenibilidad: Cualquier
coincidencia es pura coincidencia
[9] Nótese el contraste con algunos
estados en EE. UU, que quieren penalizar a las instituciones de calificación de
crédito que consideren la calificación de sostenibilidad en sus
evaluaciones. Ver Politización
de la sostenibilidad: ¡Alucinante!
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