sábado, 16 de marzo de 2024

Dilución de la Directiva de Diligencia Debida sobre Sostenibilidad Empresarial, CSDDD

  

El 15 de marzo se logro un acuerdo a nivel del Comité de los Representantes Permanentes de los gobiernos de los países miembros, COREPER, sobre la Directiva de Diligencia Debida en Sostenibilidad, CSDDD.  Esta versión es el resultado de intensas negociaciones y de múltiples versiones que iban reduciendo su ambición hasta llegar al acuerdo que se someterá a la aprobación de Consejo y del Parlamento Europeos.

Esta versión del Consejo modifica la que había sido aprobada en principio por el Parlamento y que ahora se debe someter de nuevo a su aprobación, ante cambios que ha efectuado un comité de países, por lo que no está asegurada su aprobación. No obstante, en función de las inminentes elecciones al Parlamento Europeo, con las expectativas de mayor representación por parte de la derecha política, que podría diluirla aún más, se ha optado por acelerar su procesamiento para que sea aprobada por el mismo parlamento.

En el artículo El rechazo de la Directiva de Diligencia Debida, CSDDD de la Unión Europea: Una opinión alternativa  del 28 de febrero ofrecía una opinión sobre las razones que habían pospuesto su aprobación, desde el punto de vista de la implementación de un cambio institucional, de la economía política, más que de las razones que podrían aducirse para para justificar las posiciones de los países que se oponían a la versión presentada. Concluía que:

El compromiso debería incluir una (1) implementación escalonada, tanto en las (2) aspectos a cubrir, (3) el ámbito de aplicación y las empresas a incluir y (4) las penalizaciones, discriminadas por el impacto de las violaciones. 

I.                Cambios destacables

La versión aprobada incluye cambios en estos cuatro aspectos, los más destacables son:

1.      Implementación escalonada

Entrada en vigor:

  •  3 años para más de 5 000 empleados e ingresos de 1 500 millones de euros
  •  4 años para más de 3 000 empleados e ingresos de 900 millones de euros;
  •  5 años para más de 1 000 empleados e ingresos de 450 millones de euros.

Con esto se retrasa significativamente el impacto sobre el terreno ya que las acciones están desfasadas sobre la diligencia debida y su reporte. Algunos estiman que solo se verán resultados en un década.

2.     Aspectos por cubrir

  • Empresas cubiertas por la directiva de reporte CSRD está exentas de presentar un plan de transición climática
  • Se eliminaron los requerimientos de incentivos financieros a los dirigentes para promover la transición climática.
  • Se elimina el compromiso de establecer reglas para la diligencia debida de las instituciones financieras.  
  • Se eliminan las responsabilidades por la eliminación y reciclaje de sus productos en la cadena de valor.
  •  Se excluyen las relaciones comerciales indirectas.

Con esto se recorta la cadena de valor ya que ahora las empresa no son responsables por riesgos y daños derivados de la disposición, desmantelamiento y reciclaje de sus productos y de las relaciones comerciales indirectas. 

3.     Ámbito de aplicación y empresas cubiertas

  • Aplica a empresas con más de 1000 empleados e ingresos netos de más de euros 450 millones.
  •  Elimina la aplicación a empresas basada a la posibilidad de enfrentar conflictos en derechos humanos y el medio ambiente.

Con esto se reduce la aplicación a un tercio de las empresas originalmente incluidas, de 16 400 a 5 500 empresas, el 0,05% de las empresas en los países de la Unión, aunque hay que destacar que este porcentaje no es indicativo del impacto que tienen, sobre todo a nivel de los derechos humanos en los proveedores de países en vías de desarrollo, que es una principales preocupaciones de la Comisión.  

Además, se excluyen empresas con actividades de alto riesgo que estén por debajo de los límites de tamaño.

4.     Penalizaciones

Se elimina la posibilidad de que los sindicatos y otras intituciones de la sociedad civil demanden por daños civiles a las empresas que no cumplan con las disposiciones.

En la trasposición a las regulaciones locales de la Directiva sobre Reporte de la Sostenibilidad, CSRD, Francia incluyó la posibilidad de que cualquier interesado denuncie irregularidades en la información con penalizaciones civiles y criminales para las empresas y sus dirigentes (¿Serán efectivas las amenazas de multas y prisión para sincerar el reporte de sostenibilidad?).

II.             No obstante ……

Para algunos estos cambios son una capitulación a los intereses de algunos países y al cabildeo que deben haber ejercido las grandes empresas y sus asociaciones, reflejando intereses políticos.  De hecho, el mismo proceso de cambiar una versión aprobada en principio por el Parlamento vía un comité de países y de acelerarlo para evitar el nuevo parlamento refleja un proceso que responde a necesidades políticas.

Vistos los cambios acordados también es posible pensar que la versión inicial era muy ambiciosa en su cobertura y plazos, como comentábamos en el artículo citado arriba, tratándose de aspectos que conllevan elevados riesgos sociales y ambientales, que pueden ser onerosos para algunas empresas y que contiene algunos aspectos que no están bajo su control.

No obstante, lo más importante es que introduce responsabilidades a las empresa por sus impactos en los derechos humanos y el medio ambiente, y que al ser traspuestas a leyes nacionales habrán convertido lo voluntario en obligatorio, que no es poco. Eventualmente, a medida que se vayan adquiriendo experiencias, la Unión Europea, o los mismos países a nivel de sus legislaciones podrán mejorar las disposiciones (de hecho, algunos países ya tienen algunas regulaciones más estrictas).

Y que se mantiene el objetivo original de llevar a cabo análisis de diligencia debida en derechos humanos y medio ambiente, en su operaciones, las de sus subsidiarias y las operaciones de sus asociados en la cadena de valor.

Vale la pena recordar que esta diligencia debida cubre seis aspectos:

  • Integrarla en sus políticas y procesos;
  • Identificar y evaluar sus impactos en los derechos humanos y el medio ambiente;
  • Prevenir, eliminar o mitigar estos impactos, actuales o potenciales; 
  • Evaluar la efectividad de las medidas;
  • Comunicar los resultados; y,
  • Remediar los impactos.

Convierte en obligación, en los países de la Unión Europea, lo que era voluntario en los aspectos de derechos humanos en los Principios Rectores sobre las empresas y los Derechos Humanos: Proteger, respetar y remediar, de las Naciones Unidas (¿Debe regularse el respeto a los derechos humanos por parte de las empresas?), lo que muestra el camino a seguir en otros aspectos de la sostenibilidad empresarial.

Y como en todo lo relacionado con esta sostenibilidad, no debemos olvidar que estas disposiciones son condición necesaria poro no suficiente, el impacto estará en su implementación y aseguramiento del cumplimiento (¿quién es responsable de ese aseguramiento?). El diablo está en los detalles.

Pero es mejor que lo que se tenía hace unos días.


martes, 12 de marzo de 2024

¿Quién es responsable de asegurar el cumplimiento con los estándares de reportes de sostenibilidad?

 

¿Pensabas que con la emisión de los estándares de reporte y los de verificación de la información se había cerrado el ciclo sobre la presentación de información de sostenibilidad empresarial?

En el reciente artículo sobre los avances en verificación de la información de sostenibilidad, ¿Cómo se verificará la información sobre sostenibilidad empresarial?, comentábamos que habiéndose reportado la información sobre sostenibilidad de acuerdo con los estándares internacionales del ISSB, o los europeos de la Unión, los ESRS, se pasaba a la siguiente etapa de la verificación de la información presentada de acuerdo con esos nuevos estándares. En esta segunda parte sobre la confiabilidad de la información reportada extendemos la cadena: habiéndose preparado y verificado la información sobre sostenibilidad, se debe asegurar el cumplimiento con los estándares: ¿Quién es responsable? Puede sorprender a algunos, pero no, no es una pregunta irrelevante. [1]

En la tercera parte analizaremos la necesidad y responsabilidades del contralor especializado en “Más allá del CSO: Contralor de sostenibilidad empresarial”.

I.                ¿No basta con la verificación (aseguramiento) de la información presentada por terceras partes independientes?

Para poner esta pregunta en contexto, recordemos que los estados financieros son auditados, que no es lo mismo que la verificación limitada o razonable de la información sobre sostenibilidad. La auditoría va más allá de asegurar que los estados financieros no contienen “incorrecciones materiales”, constata además que las empresas han seguido los estándares de contabilidad financiera aplicables en sus países, y en el caso de discrepancias el auditor debe reportarlos explícitamente (los del Financial Accounting Standards Board, FASB, en EE. UU. y los del International Financial Reporting Standardsd, IFRS, en otras 168 jurisdicciones, incluyendo los países europeos).[2]

La información financiera de las empresas cotizadas en bolsas, se envía a las comisiones nacionales de valores, en formatos específicos, con mucho más detalle que en los estados financieros en los reportes anuales [3]. Estas comisiones tienen el deber y poder de actuar, en cumplimiento de su función fundamental de protección del inversionista, en los casos de violaciones a los estándares de contabilidad financiera. En el caso de la información sobre sostenibilidad, por ahora, no se verifica el cumplimiento con los estándares, de allí una propuesta en Europa.

II.             Propuesta europea de aseguramiento del cumplimiento de las regulaciones

La European Securities Markets Association, la asociación de las comisiones nacionales de valores, ESMA (el equivalente europeo de la International Organization of Securities Commissions IOSCO [4] ), emitió un Documento de consulta sobre las Guías para asegurar el cumplimiento de la información de sostenibilidad por las autoridades nacionales competentes. Hay que enfatizar que el borrador podría ser adoptado por la ESMA como una directriz a las comisiones de valores miembros, para las empresas que cotizan en sus bolsas, pero que, al menos por ahora, no se contempla que forme parte de las Directivas de la Unión Europea, para un mayor número de empresas.

Los objetivos de las guías son: (i) asegurar que las autoridades nacionales competentes llevan a cabo sus tareas de supervisión de las empresas cotizadas en lo que se refiere a la información sobre sostenibilidad presentada bajo la directiva CSRD, los estándares de reporte y el articulo 8 de la Taxonomía Verde; y (ii) establecer consistencia y enfoques igualmente robustos para la supervisión de la información financiera y de sostenibilidad de las empresas cotizadas, lo que facilitará la conectividad de ambos tipos de reportes.

Es importante destacar el objeto de las guías, y no es un tema de semántica, aunque lo parezca, es un tema de fondo. El documento se refiere a “enforcement”. No existiendo una traducción oficial al español del documento de consulta, lo haremos como “aseguramiento del cumplimiento”, aunque parezca engorroso.  Aquella palabra en inglés incluye no solo la verificación sino además el aseguramiento de que se cumple con lo exigido, con la capacidad de incluir penalizaciones.  Como se puede apreciar este “enforcement” es diferente de la simple verificación de la información presentada por terceros, sin recurso a exigir que cumpla con regulaciones (ver el artículo citado la comienzo). Y aplica, en teoría, solo a las empresas sujetas a la directiva CSRD, que cotizan en bolsas de valores.

El borrador cubre aspectos como: (i) el objetivo de la aseguración del cumplimiento con la directiva CSRD; (ii) la organización interna de los organismos encargados de asegurar el cumplimiento; (iii) la selección de los reportantes cuya información sobre sostenibilidad debe ser verificada; (iv) la verificación de la información sobre sostenibilidad; (v) las medidas que deben ser tomadas si se encuentran violaciones; y (vi) la coordinación a nivel europeo de estas medidas. El documento se emitió el 15 de diciembre, la consulta vence el 15 de marzo y se espera que las guías finales se emitan en el tercer trimestre del 2024.

Nos limitaremos a unos breves comentarios sobre estos seis aspectos, con el objeto de que el lector tenga una mejor apreciación de la necesidad y objetivo de este “aseguramiento del cumplimiento”.  El lector interesado en más detalles puede consultar el borrador de guías citado.

1.      Objetivo. El objetivo es determinar si la información presentada por las empresas cumple con los regulaciones vigentes para la presentación de la información sobre sostenibilidad. A diferencia de la verificación por terceros, que emite una opinión de que la información presentada es correcta, en este caso el objetivo es determinar si ha habido violaciones a las regulaciones, basándose en información que hay ha sido verificada.

2.     Organización interna. Las instituciones responsables del aseguramiento del cumplimiento deben disponer de suficientes recursos humanos y financieros para hacerlo efectivamente, considerando el número de empresas que serán objeto de análisis, sus características y la complejidad de la información presentada. Los recursos humanos deber ser profesionales especializados en los esquema s de reporte de información de sostenibilidad y capaces de evaluar las interacciones entre esta información y la financiera. Cuando estas tareas se deleguen a terceros, la institución será responsable de supervisar las tareas y por los resultados.  Las instituciones responsables deberán estar libres de influencias de los gobiernos e independientes de las empresas supervisadas, de sus inversionistas y de los proveedores de servicios de auditoria y verificación.

3.     Selección de los reportantes.  A sabiendas de que es imposible evaluar a todas las empresas, estas se seleccionarán por muestreo, combinando el muestreo aleatorio y la rotación (no más del 50% de la muestra) y en base al potencial riesgo (no menos del 50%). El enfoque basado en el riesgo debe considerar el riesgo de las violaciones y su impacto sobre los mercados financieros.  Y la estimación del riesgo considerará la complejidad de los impactos de la empresa, sus estándares éticos y la experiencia de sus gestores y de sus auditores y verificadores. De esta manera se asegura que los recursos se utilizan efectivamente, donde hay más posibilidades de violaciones e impacto, pero además que no se exime a ninguna empresa de poder ser seleccionada. El enfoque también descansa en la disuasión, ya que solo se analizaran algunas.

4.     Verificación de la información.  Pueden utilizarse cuatro tipos de exámenes: a) interactivos ilimitados con las empresas; b) interactivos enfocados; c) ilimitados de escritorio; y d) enfocados de escritorio. Los primeros deben representar no menos del 33% de todos los exámenes y cubrir no menos del 10% del total de las empresas bajo supervisión. El objeto de los exámenes es evaluar si la información suministrada está en concordancia con las regulaciones pertinentes y si la información es consistente con las informaciones incluidas en los informes financieros anuales.

5.     Medidas que deben ser tomadas si se encuentra una violación. Posibles medidas: a) requerir la emisión de un informe revisado; b) requerir una nota de corrección; y c) requerir una corrección en el siguiente informe con una revisión de la información comparativa que sea pertinente.  Y estas medidas se pueden aplicar a las revisiones que sean presentadas en caso de no ser satisfactorias.

6.     Coordinación a nivel europeo. Al ser las regulaciones a nivel europeo, y si bien pueden tener especificidades al ser traspuestas a nivel nacional, es necesario asegurar consistencia en su aplicación para lo que se deberán coordinar los procesos ex ante y las decisiones ex post, así como intercambiar experiencias a través del grupo de trabajo sobre reportes de sostenibilidad (Sustainability Reporting Working Group, SRWG).

 

III.           ¿Están las comisiones nacionales de valores, CNV, cualificadas para estas tareas?

La propuesta no especifica quienes serán las “autoridades nacionales competentes”, lo que deberá ser determinado por cada jurisdicción. Sin embargo, dado que el objeto son empresas que cotizan en bolsas, que el objetivo es asegurar consistencia con la información financiera, que el énfasis es en el impacto que puedan tener las violaciones sobre la posición financiera y el hecho de que sea la asociación europea de comisiones de valores, ESMA, la que ha producido el borrador de las guías, es de suponer que serán las CNV las autoridades seleccionada para estas tareas. 

Por el resumen descrito arriba, tomado del texto del borrador, donde se enfatiza la necesidad de disponer de recursos humanos especializados y abrir la posibilidad de que las tareas sean tercerizadas, se puede deducir que se reconoce que las CNV en la actualidad no tienen destrezas en la gestión de la información e impactos de la sostenibilidad. Estas CNV se han concentrado desde su creación la verificación del cumplimiento de la información financiera, que es muy diferente en forma y fondo de la de sostenibilidad. [5]

Será necesario adquirir esos recursos humanos especializados, no solo en termas de sostenibilidad, sino además en la interacción entre la sostenibilidad y la situación financiera de las empresas y posiblemente, en la transición se deberá recurrir a la tercerización. Y recordemos que los estándares europeos de reporte de sostenibilidad están basados en la doble materialidad, o sea que deberán además verificar el cumplimiento con determinación y reporte de la materialidad de impacto, no solo la financiera, con las disposiciones reglamentarias. La información sobre sostenibilidad en los aspectos de materialidad es aún más especializada y alejada de la financiera.

Así como preguntábamos si los contadores públicos tienen la capacidad para gestionar la información sobre sostenibilidad [6] es pertinente preguntarse si las CNV tienen la capacidad para asegurar el cumplimiento de la información sobre sostenibilidad. Sí, ambas informaciones tienen parte de un aspecto en común: la gobernanza corporativa, pero que no es lo mismo que gobernanza de la sostenibilidad, que es más especializada y va más allá de lo estipulado en los códigos de buen gobierno.

IV.            ¿Y para las empresas cubiertas por la directiva CSRD que no cotizan en bolsas de valores europeas?

El borrador de la ESMA cubre solamente las empresas cotizadas en bolsas de valores, que es solo una (gran) parte de las empresas cubiertas por la CSRD. Recordemos que esta aplica a las empresas denominadas de interés público, basadas en los países de la Unión que coticen o no en bolsas, que sean consideradas “grandes”, o sea que cumplan con dos de las siguientes condiciones: (1) que tengan más de 250 empleados: (2) más de 50 millones de Euros de ingresos: (3) o más de 25 millones de Euros en activos. Aplica además a las empresas que operan en los países de la unión aun cuando no estén domiciliadas en ellos.

En consecuencia, hay un número de empresas que no están sujetas a la jurisdicción de las CNV europeas, ya sea porque están basadas en otros países ya sea porque están en manos privadas. El borrador especifica que no las cubre, pero deja abierta la pueta para que las “autoridades nacionales competentes” las incluyan.

V.              En resumen

Si bien la tarea del aseguramiento del cumplimiento con los estándares de reporte sobre la sostenibilidad empresarial está en sus comienzos, es una actividad que es necesaria, dada la complejidad de la información, de la amplitud en la cobertura de los estándares de reporte y del vacío que deja el aseguramiento de la información por parte de entidades de verificación.  Se trata del cumplimiento con los estándares de preparación de la información, no solo del cumplimiento de informar.  Es una tarea que contribuirá al mejoramiento de la confianza de los inversionistas sobre la información de sostenibilidad, lo que es la responsabilidad fundamental de las comisiones nacionales de valores lo que debería contribuir al interés de aquellos en la sostenibilidad, y por ende a estimular la acciones de las empresas.  Se extendería el interés de los inversionistas más allá de aquellos que gestionan las inversiones socialmente responsables, ISR y en estos de contar con información que debería ser más confiable.

 



[1] En varios webinars en Europa y en EE. UU. sobre los estándares de reporte he hecho la pregunta del título y nunca me ha sido respondida. Nunca he sabido si era porque era una pregunta sin sentido, porque no conocían la respuesta o por falta de tiempo. Como consecuencia decidí investigarla y afortunadamente encontré que no, no era una pregunta sin sentido.

[2] Desde hace decenas de años estos dos estándares han tratado de lograr la convergencia sin éxito.

[3] Si el lector tiene curiosidad puede ver la información financiera de Amazon en la Comisión Valores y Mercados de EE. UU.

[4] IOSCO no ha emitido borradores de lo que serían las guías correspondientes a los estándares internaciones de reporte en los países que las adopten. Esta vez Europa va adelante.

[6] Ver la referencia precedente.


sábado, 9 de marzo de 2024

345 capitulos sobre la Responsabilidad Social de la Empresa


Para facilitar la lectura de capítulos específicos de ocho de mis libros (345 capítulos) sobre la Responsabilidad Social de la Empresa, alias Sostenbilidad Empreasrial, pueden ver todos los índices en un solo documento, que pernite la búsqueda por temas, en

https://www.cumpetere.com/wp-content/uploads/2024/03/Combined.pdf

Los libros están disponibles en www.cumpetere.com





jueves, 7 de marzo de 2024

Tres informes notables sobre la participación de la mujer en el mercado laboral y la gestión de empresas


 Quería analizar estos tres informes para el Día Internacional de la Mujer, pero como no he tenido tiempo te los doy crudos:

1.   Exhaustivos datos para 29 países de la OCDE (interactivo, puedes seleccionar el país) sobre el papel y la influencia de la mujer en la fuerza laboral, incluyendo la brecha salarial: The Economist’s glass-ceiling index, en https://www.economist.com/graphic-detail/glass-ceiling-index

2.   El impacto de la maternidad en el empleo de la mujer (interactivo): How motherhood hurts careers, en https://www.economist.com/interactive/graphic-detail/2024/01/30/how-motherhood-hurts-careers

 

 

3.   Análisis de la brecha salarial en EE. UU. por tamaño de empresa y nivel de dirigencia: The C-Suite Gender Pay Gap Persists. It’s Not About Pay Discrimination, en https://www.morningstar.com/sustainable-investing/c-suite-gender-pay-gap-persists-its-not-about-pay-discrimination

miércoles, 6 de marzo de 2024

Reflejos de la sostenibilidad empresarial en una discusión casera

 

Con esta breve nota pretendo ilustrar como situaciones cotidianas reflejan la sostenibilidad empresarial, a través de una conversación con mi esposa (ambos retirados) sobre la planificación de las compras (en rojo el reflejo en la sostenibilidad empresarial): uno que piensa en términos económicos y el otro que piensa en términos holísticos (el CEO de la empresa y el responsable de la sostenibilidad).

Ella: Tenemos que ir al supermercado.

Yo: Esperemos a que necesitemos más cosas y aprovechamos para ir a reciclar el vidrio y las cápsulas de café y podemos hacer todo en un viaje y ahorramos tiempo, gasolina y el desgaste del coche (1) (costos tangibles, ciertos, en el corto plazo).

Ella: Vamos hoy así salimos de la casa. No salir frecuentemente de la casa no es saludable, ni física ni emocionalmente (beneficios, inciertos, intangibles y en el largo plazo).

Yo: Pero si vamos varias veces los costos superan a los beneficios. Es más rentable acumular los viajes.

Ella: Porque tú sabes valorar costos monetarios inmediatos, pero no sabes valorar los beneficios reales, pero no cuantificables, y siendo en el futuro los subestimas más todavía.

Y este es el conflicto de la sostenibilidad empresarial, entre los que quieren minimizar los costos y piensan en términos monetarios y cortoplacistas, y los que se preocupan por el bienestar de la sociedad y valoran los beneficios, aunque sean inciertos y en largo plazo.

 

P.S. Hoy gané la batalla en el corto plazo, pero perdí la guerra en el largo plazo: saldremos mas frecuentemente a hacer las compras. La salud física y mental (el beneficio a la sociedad) tiene mucho valor y hay que incluirlo en el análisis de costo/beneficio (tangibles e intangibles, cuantificables o no, en el corto y en el largo plazo).

P.S.2 La conversación ocurrió en términos generales y sin los detalles que ilustran la sostenibilidad empresarial (y exagero mi posición para ilustrar aquel conflicto).



[1] Las emisiones del coche son de valor incierto y en el largo plazo.