miércoles, 28 de febrero de 2024

El rechazo de la Directiva de Diligencia Debida, CSDDD de la Unión Europea: Una opinión alternativa

 

La Directiva sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad, CSDDD, no logró la aprobación en la reunión del Consejo de la Comisión Europea el 28 de febrero. Desde hace cuatro años se venía preparando, fue sometida a consultas, fue discutida en la Comisión, en el Consejo y en el Parlamento, se habían obtenido aprobaciones preliminares, todo iba viento en popa, hasta que su aprobación se comenzó a posponer durante el mes de febrero.  Al momento decisivo, varios países votaron en contra y no se logró la aprobación. Ya celebrábamos la victoria, y en tiempo de descuento, Alemania, Italia y Francia nos metieron un gol.

En esta nota solo mencionaré uno de los múltiples argumentos que se han alegado para su rechazo por esos países. El objetivo es ofrecer una explicación alternativa. Me basaré en factores que no han sido considerados en la pasión de las discusiones y que creo explican mejor ese rechazo: comportamiento humano, el análisis de los micro motivos para explicar las macro decisiones.  

1.      ¿Porque la debacle?

Se ha dado y se darán decenas de explicaciones todas razonables. Salgamos de ellas rápidamente. Alemania consideró la CSDDD imponía una fuerte carga burocrática, legal y económica a sus empresas, Italia quería descarrilar la revisión de las regulaciones de la Unión Europea para los empaques por las mismas razones (Reglamento sobre los envases y residuos de envases). Alemania le ofreció intercambiar apoyos, y Francia propuso una alternativa brillante, sabiendo que sería inaceptable, cambiar la CSDDD para que solo aplicase a un pequeño número de empresas, elevando el límite de empleados en las empresas objeto de la Directiva de 500 a 5 000, lo que dejaba fuera al 80% de las empresas. Tirar una viga en la ferrovía para hacer descarrilar el tren.

2.     ¿Qué pide la Directiva?

Establece obligaciones para que las empresas identifiquen, evalúen, prevengan, mitiguen, aborden y remedien los impactos en las personas y el planeta (que van desde el trabajo infantil y la esclavitud hasta la contaminación y las emisiones, la deforestación y los daños a los ecosistemas) en sus operaciones, las de sus subsidiarias y en su cadena de suministro y en algunas actividades de sus productos, como distribución y reciclaje.

Los aspectos clave del CSDDD incluyen requisitos para que las empresas integren la diligencia debida sobre los impactos en sus políticas y sistemas de gestión de riesgos, incluidas descripciones de su estrategia, enfoque, procesos y código de conducta y considerar los derechos humanos, el cambio climático y las consecuencias ambientales de sus decisiones. Adicionalmente, el cumplimiento con la Directiva CSDDD puede ser un criterio en el adjudicación de contratos y concesiones públicas.

Obliga a las empresas a adoptar planes de transición climática que garanticen que sus negocios, los modelos y la estrategia están alineados con el objetivo del Acuerdo de París de limitar el calentamiento global a 1,5°C.

La CSDDD también incluye requisitos para que las empresas dispongan de un mecanismo de quejas, así como el establecimiento de un sistema de supervisión y sanciones y que los estados miembros establezcan autoridades de supervisión para monitorear el cumplimiento de las normas, obligaciones e imponer sanciones que incluyen el delate público y multas de hasta el 5% de los ingresos globales anuales. [i]

¡Es ambiciosa!

3.     Punto de vista de los promotores

Estas disposiciones de la CSDDD representan en gran medida la posición de los promotores de la sostenibilidad empresarial y forman parte integral de las directivas y regulaciones de la Unión Europea en este sentido. Laudables objetivos, pero ¿factibles?  ¿Consideraron el impacto y la reacción del resto de los afectados o se limitaron a la endogamia y los terminó cegando la luz al final del túnel? El riesgo de rodearse de los que piensan igual que tú.

4.     Punto de vista de las empresas

Y cuando hay consenso entre los promotores es de esperar la reacción de las empresas, en función de sus objetivos, de su cultura, de sus intereses. Muchas empresas responsables habrán considerado que la Directiva tiene coincidencias con sus objetivos, que tiene beneficios, pero muchos son intangibles y en el largo plazo, en tanto que los costos de cumplimiento son tangibles y en el corto plazo, y por si fuera poco, las empresas tienden a sobreestimar los costos y subestimar los beneficios y tienen una tasa de descuento de los beneficios futuros elevada, lo que reduce significativamente el “valor” en el presente. Adicionalmente la Directiva introduce significativos riesgos legales, lo que eleva todavía más la tasa de descuento de los beneficios futuros.  Y sobre todo impone obligaciones sobre actividades que pueden estar fuera de control o donde el control es muy costoso y arriesgado. Y tienen capacidad de cabildeo y hasta de apelar al catastrofismo del impacto sobre sus operaciones y por ende del empleo.  No pretendemos justificar su posición, solo explicarla.

5.     Situación política y económica de la región.

Supuestamente una iniciativa de largo plazo como la CSDDD debería estar por encima de la situación política y económica de las región. Pero son los gobiernos de los países los que tienen la última palabra y estos tienen estas consideraciones como prioritarias.  En estos momentos están afectados por la inflación, la relativamente elevadas tasas de intereses en los mercados, competencia externa, ansiedad por la guerra en Ucrania, déficits fiscales, el impacto de todo ello sobre el empleo, inmigración y las amenazas de los avances de la derecha política en algunos países, que no es muy favorable a estas iniciativas. Y todo esto afecta a las empresas. Alemania es uno de los países más afectados por esta situación. Y la situación ha sufrido grandes cambios desde el 2020 cuando se empezó a considerar la Directiva.

6.     ¿Porque no se aprueba?:

La realidad es que cuando lo que es voluntario se pretende convertir en legalmente vinculante, todos despertamos del letargo, sobre todo las empresas que tienen que sacar sus cuentas sobre el impacto que ello tendrá en su situación financiera.

Las empresa pueden vivir con las disposiciones de aplicación voluntaria, lo que puede ser efectivo, pero no será suficiente. Habrá algunas para las que ello se convierte en la hoja de ruta y actuarán como si fuese obligatorio, pero habrá otras para las que se convierte en una buena oportunidad para escoger de ello lo que les conviene y explotarlo al máximo, léase greenwashing o cinismo. Pero cuando es legalmente vinculante, los incluye a todos en la misma cesta, y las regulaciones suelen ser diseñadas para atrapar a los peores, pagan justos por pecadores. Y es de recordar, para los que solo ven lo superficial, que internamente en la empresa, cuando se pasa de voluntario a obligatorio, surgen conflictos y el poder se transfiere de los responsables de la sostenibilidad empresarial, que son favorables, a los departamentos legales, con otra cultura, con otra visión, con otras prioridades.

Ilustrativo de esto es son los Principios Rectores sobre las empresas y los Derechos Humanos: Proteger, respetar y remediar, de la Organización de las Naciones Unidas, ONU, que tienen mucho en común con la propuesta CSDDD. En aquellos todo era voluntario y las empresas han convivido con ellos. Algunas las usaron como guía para la acción, otras hicieron el mínimo como para no despertar reacciones negativas de la sociedad.  El intento de convertir los Principios en obligatorios por parte de un grupo de trabajo [ii] del Consejo de Derechos Humanos de la ONU languidece desde hace más de diez años. [iii]

7.     ¿Visión agnóstica? ¿Compromiso posible?:

Por el avance de las negociaciones parecía que habría consenso. ¿Es posible tener esa visión en un tema que despierta tantas pasiones y tiene costos tangibles? Debería ser posible si se conocen y toman cuenta en cuenta los intereses de todas las partes y no se pretende pasar la aplanadora. Se puede haber pecado de ambición.

El compromiso se dificulta cuando se ha llegado tan cerca y las posiciones han tenido tiempo para pertrecharse.  Los promotores de ilusionarse con el óptimo y los afectados (nótese que no digo detractores) de apreciar el impacto sobre sus operaciones. El compromiso debería incluir una implementación escalonada, tanto en las aspectos a cubrir, el ámbito de aplicación, las empresas a incluir y las penalizaciones, discriminadas por el impacto de las violaciones.  No pretender logarlo todo ¡ya!

8.     Mi conclusión. 

Para ello valga una metáfora: Los promotores quisieron correr demasiado rápido, en una pista minada de riesgos legales y además mojada por la incierta situación política y económica de la región, que no aguanta más piedras en el camino ….. y tropezaron.

Error que se repite en muchas iniciativas de cambio institucional: querer ir de un punto de partida a uno deseable sin conocer el camino ni apreciare sus dificultades. No suele ser plano, pero se supone, suelen haber obstáculos, pero se minimizan o se pospone su consideración a cuando se materialicen, pero en ese momento se dan cuenta de que no estaban preparados para vencerlos.




sábado, 24 de febrero de 2024

¿Cómo se verificará la información sobre sostenibilidad empresarial?

  

Al haberse aprobado los dos más extensivos estándares sobre la preparación de información sobre sostenibilidad empresarial, los europeos del European Sustainability Reporting Standards, ESRS, que son la base de la directiva sobre preparación de información sobre sostenibilidad, CSRD, y los internacionales del International Sustainability Reporting Standards, ISRS, se debe pasar a la siguiente etapa, cual es la producción de estándares de verificación independiente de la información, aun cuando la tarea de completar y expandir los estándares continúa y continuará. Sobre la verificación se han hecho avances que comentamos a continuación.

I.                La verificación europea.

La directiva de la Unión Europea sobre información de sostenibilidad (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD [i] incluye, de forma dispersa, disposiciones sobre la verificación de la información a reportar. Como principio fundamental para la verificación dice que esta debe ser al mismo nivel que la usada para la auditoria de la información financiera. Es oportuno recordar, no obstante, que las características y modalidad de reporte de la información sobre sostenibilidad es muy diferente de la financiera por mucho que se pretenda elevarla a ese nivel. [ii] La verificación podrá seguir los mismos fundamentos, pero la tarea requerida es menos estructurada y las opiniones serán menos robustas, al referirse no solo a actuaciones pasadas sino además a prospectivas, muchas de ellas cualitativas.

La CSRD incluye un gran número de detalles sobre las calificaciones de las entidades verificadoras y algunas características de la verificación misma, pero dispersos en el texto. Si bien se podrían deducir algunas normas, la Comisión Europea espera adoptarlas formalmente antes del 1 de octubre del 2028.  Ello no obsta para que la información sea, actualmente, objeto de verificación independiente por parte de instituciones calificadas, como se ha hecho hasta ahora, pero, por ahora, sin normas de aplicación generalizada. Mientras tanto en la CSRD (énfasis añadido):

“….se anima a la Comisión de Organismos Europeos de Supervisión de Auditores (COESA) a que adopte directrices no vinculantes para establecer los procedimientos que deben seguirse a la hora de emitir un dictamen de verificación de la información sobre sostenibilidad hasta que la Comisión adopte una norma de verificación que se aplique al mismo objeto.”

1.      Verificación limitada y verificación razonable.

En la descripción de los dos tipos de verificaciones se establece brevemente el objeto de la verificación y sus diferencias, en gran parte porque propone un enfoque gradual, comenzando con la obligación de la llamada “limitada”, pero con el objetivo de llegar a la “razonable”, en cuanto se desarrollen las condiciones necesarias para su amplia aplicación. Según la CSRD (énfasis añadido):

“….encargo de verificación limitada en lo que respecta a la conformidad de la presentación de información sobre sostenibilidad con los requisitos de la presente Directiva, que incluya la conformidad de la presentación de información sobre sostenibilidad con las normas de presentación de información sobre sostenibilidad…, el proceso llevado a cabo por la empresa para determinar la información presentada con arreglo a dichas normas de presentación de información sobre sostenibilidad, y el cumplimiento del requisito de marcado [iii]de la información sobre sostenibilidad …”

La conclusión de un encargo de verificación limitada suele formularse de forma negativa señalándose que el profesional no ha identificado ningún elemento que permita concluir que el objeto de la verificación contiene incorrecciones significativas. En un encargo de verificación limitada, el auditor realiza un número de comprobaciones inferior que en un encargo de verificación razonable.

El trabajo que supone un encargo de verificación razonable se traduce en procedimientos exhaustivos que incluyen el examen de los controles internos de la empresa que presenta información y comprobaciones de fondo, por lo que es significativamente mayor que en el caso de un encargo de verificación limitada.

La conclusión de encargos de verificación razonable suele formularse de forma positiva y consiste en la emisión de un dictamen sobre la evaluación del objeto de la verificación con arreglo a criterios previamente definidos.

El dictamen basado en un encargo de verificación razonable relativo a la información prospectiva es solamente una garantía de que dicha información se ha elaborado de conformidad con las normas aplicables.

La siguiente tabla de EY contrasta los dos niveles: [iv]

2.     Transición

La directiva CSRD establece la obligación de someter la información sobre sostenibilidad a una verificación limitada mientras las empresas y las instituciones de verificación van adquiriendo experiencia, y presumiblemente se desarrollen las normas europeas de verificación. Dice (énfasis añadido):

“Aunque el objetivo es contar con un nivel de verificación similar para la información financiera y la información sobre sostenibilidad, la inexistencia de una norma común para la verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad genera el riesgo de que haya interpretaciones y expectativas diferentes en cuanto al contenido de un encargo de verificación razonable para distintas categorías de información sobre sostenibilidad, especialmente en lo que se refiere a la información prospectiva y cualitativa.”

“El enfoque gradual, desde encargos de verificación limitada hasta encargos de verificación razonable, también permitiría el desarrollo progresivo del mercado de verificación de la presentación de información sobre sostenibilidad y de las prácticas de presentación de información de las empresas. Por último, dicho enfoque gradual escalonaría el aumento de los costes para las empresas que presentan información…..”

Pero los estándares internaciones ya han producido una propuesta de normas de verificación.

II.             Desarrollo de estándares de verificación internacionales

La Unión Europea, en la CSRD, propone adoptar sus normas para la verificación antes de fines del 2028.  Mientras tanto, a nivel internacional, y en respaldo a los estándares internacionales de reporte del International Sustainability Reporting Standards, ISRS, el International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) ha desarrollado una propuesta de normas para la verificación de la información, ISSA 5000, Propuesta de Norma Internacional de Aseguramiento sobre Sostenibilidad (sí, en español), cuya consulta concluyó el 1 diciembre 2023. (el original en inglés en Proposed International Standard on Sustainability Assurance 5000)

Se pretende que estas normas se apliquen a cualquier tipo de estándares de reporte, ISRS, GRI, ISO y hasta los de la Unión Europea, aunque suponemos que no por ello la UE dejará de preparar los suyos. Además, se pretende que apliquen tanto a todos los tópicos de la sostenibilidad como a aspectos específicos de esos tópicos y que sean de utilidad a todo tipo de usuarios. [v]

Otra vez, como en caso de los estándares de reporte, dos instituciones están elaborando normas que se superponen. Si bien en el caso de los estándares de reporte se podría justificar la existencia de ambos juegos de estándaresde verificación, basándose en los diferentes objetivos (inversionistas, vs. todos los stakeholders, materialidad financiera vs. doble materialidad) las normas de verificación son aplicables a ambos casos. Aunque las normas internacionales han sido estimuladas por la Organización Internacional de las Comisiones de Valores, IOSCO, de los reguladores de los mercados de capitales y por ende con los inversionistas como sus principales stakeholders, son genéricas no son específicas.

III.           Código de ética de las entidades y profesionales verificadores.

Y paralelamente a la propuesta de normas, el International Ethics Standards Board for Accountants, IESBA, ha producido un borrador para comentarios (vencen el 10 mayo 2024) de los estándares de comportamiento ético para la entidades y profesionales verificadores, en coordinación el IAASB, Proposed International Ethics Standards for Sustainability Assurance (Including International Independence Standards) (IESSA) and other Revisions to the Code Relating to Sustainability Assurance and Reporting (no disponible en español).

IV.            Objeto y ámbito de la verificación ¿Incluye verificación de los estándares?

Analizamos el objeto y ámbito de los estándares internacionales porque son los que ya han sido propuestos. No conocemos las intenciones de la Unión Europea, solo los avances que contiene la CSRD, que comentamos al principio.

Pero ¿hasta dónde llega la verificación? El objeto de la verificación, según las normas internacionales, es (énfasis añadido):

“Obtener una seguridad razonable o limitada, según corresponda, sobre si la información presentada está libre de incorreción material.”

“….. información y cuestiones sobre sostenibilidad. La información puede estar relacionada con diferentes tópicos (por ejemplo, el clima, las prácticas laborales o la biodiversidad) y aspectos sobre tópicos (por ejemplo, riesgos y oportunidades, gobierno, métricas e indicadores clave de resultado)…... Las cuestiones sobre sostenibilidad son las medioambientales, sociales, económicas y culturales que incluyen: (i) los impactos de las actividades, productos y servicios de una entidad sobre el medioambiente, la sociedad, la economía o la cultura; o el impacto sobre la entidad; y (ii) las políticas, los resultados, los planes, las metas y la gobernanza de la sostenibilidad.”

De lo anterior no sebe interpretar que la verificación incluye la constatación de los impactos o de la determinación de la materialidad financiera y de impacto y una evaluación de la gobernanza de la sostenibilidad. Lo que pide es que se verifique que se ha sido reportada sin incorrecciones materiales. Así como la auditoria financiera no pide el juicio sobre situación financiera de la empresa, la verificación de sostenibilidad no pide juicio sobre la sostenibilidad de la empresa.

En el caso de las normas internacionales, se establece que, si se usan estándares y marcos de información generalmente aceptados, la seguridad no requiere una verificación del cumplimiento con los estándares, pero si se usan criterios de múltiples esquemas o desarrollados por la misma entidad, la evaluación de la pertinencia deberá ser más extensa y el verificador puede necesitar considerar la subjetividad y oportunidad para la gestión de introducir sesgos en la selección de los criterios.

Como se aprecia, no se pide verificación del cumplimiento con las disposiciones de los estándares seleccionados, salvo en el caso de se mezclen varios y/o se usen criterios propios, en cuyo caso se debe verificar su pertinencia e imparcialidad.

Pero queda la pregunta ¿Quién verifica el cumplimiento con los estándares de reporte de aceptación general? En el caso de la información financiera los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados, PCGA, (del FASB en EE. UU. o del IFRS, a nivel internacional) tienen una larga tradición y experiencia y la verificación del cumplimiento con los PCGA forma parte de la auditoria financiera y las comisiones nacionales de valores actúan en el caso de que se presenten desviaciones materiales de esos principios.

Pero en el caso de las verificaciones de información sobre sostenibilidad, los verificadores no verifican el cumplimiento con las normas en la producción de la información, solamente verifican la información presentada. Presumiblemente la exigencia del cumplimiento recaerá en las comisiones nacionales de valores, pero ¿tienen estas la capacidad profesional y de recursos humanos para hacerlo?

Recordemos que estos estándares de aseguramiento han sido estimulados por la Organización Internacional de las Comisiones de Valores, IOSCO.

V.              En resumen

Los recientes estándares de preparación y las propuestas de normas para la verificación y de principios de ética deberían contribuir a la confianza sobre la información, condición necesaria, aunque no suficiente, para garantizar la relevancia de la información. Las empresas todavía tienen muchos grados de libertad.

Cuanto antes se implemente el requisito de verificación razonable tanto mejor, ya que, si bien se quiere hacer la información de sostenibilidad comparable a la financiera, la realidad es que son muy diferentes, en términos de objetividad (por lo menos dentro de los PCGA), replicabilidad, expresión monetaria, supuestos limitados, etc., por lo que se debería requerir aun un mayor nivel de rigor en la verificación, aunque no se alcance el nivel de la auditoria de los estados financieros.  La experiencia adquirida contribuirá a darle mayor confiabilidad.

El término “razonable” usado tiene acepciones como “adecuado”, “proporcional”, “no exagerado”. ¿Nos contentaríamos con que una auditoría de los estados financieros fuera “razonable”?

Y todavía quedará pendiente la verificación de la preparación de la información de acuerdo con las disposiciones de los estándares, no solo de que la presentación es completa y está libre de incorrecciones materiales. La intervención de las comisiones nacionales de valores será crítica para estimular asegurar cumplimiento, como lo hacen con la información financiera, pero les queda un gran trecho por recorrer, es una disciplina ajena a su capacidades tradicionales.

En el caso de los reportes del ISSR, basados en materialidad financiera, su papel es natural. En el caso de los reportes ESRS, basados además en materialidad de impacto, no está tan clara su pertinencia. ¿Quién debería ser responsable por el cumplimiento en el caso de los estándares europeos? Lo analizaremos en el siguiente artículo en este blog.

Y una importante diferencia entre información financiera y de sostenibilidad



[i] La versión en español de la directiva traduce “assurance” del inglés a “verificación”, aunque en algunos medios se utiliza la palabra “aseguramiento”, por ejemplo, en el título de la Propuesta de Norma Internacional de Aseguramiento sobre Sostenibilidad del International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB), pero en el texto se refiere a “seguridad”.  No hay consenso en español, menos mal que en inglés no hay contradicción: ASSURANCE. Con el tiempo una de estas versiones será la más aceptada.

[iii] No he podido establecer que quiere decir “marcado” en este caso. En inglés dice “mark up”. ¿Destacado?

sábado, 17 de febrero de 2024

¿Serán efectivas las amenazas de multas y prisión para sincerar el reporte de sostenibilidad?


Deberíamos crear una cátedra para enseñar a leer entre líneas.

Leon Bloy (1846-1917) escritor francés.´


1.      Francia se ha tomado en serio el reporte de información sobre sostenibilidad………

Francia ha sido el primer país en transponer la directiva de la Unión Europea sobre información de sostenibilidad, Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD, a regulación nacional.  Al hacerlo, le ha añadido potenciales penas civiles para las empresas y sus consejeros, que incluyen multas a las empresas y consejeros y prisión para estos últimos: [1]

  • Por reportar información imprecisa;
  • Por no cumplir con los compromisos voluntarios que han adquirido en temas de sostenibilidad empresarial;
  • Por no nombrar un auditor u organización independiente;
  • Por no convocar un auditor u organización independiente;
  • Por obstaculizar las auditorias o los controles por el auditor u organización independiente o sus expertos;
  • Por rehusar a los auditores, organizaciones independientes o sus expertos el acceso in situ de todos los documentos requeridos para llevar a cabo sus tareas, en particular, contratos, libros, documentos contables y libros de minutas;
  • Por nombrar un auditor u organización independiente en violación de las reglas de independencia del Código de Comercio de Francia.

 Y cualquier parte interesada puede hacer la demanda.

En principio parecen medidas ejemplares, pero ¿qué efecto tendrá estas disposiciones, añadidas a las de la CSRD, sobre el comportamiento de las empresas y de los consejeros?  

Es de suponer que las añadieron para: (1) estimular el reporte de información precisa; (2) el cumplimiento de los compromisos voluntarios; (3) indirectamente limitar el greenwashing; (4) forzar y facilitar las labores de auditoría o aseguramiento; y (5) hacer responsables a los consejeros por la información sobre sostenibilidad.

2.     …………… pero le puede salir el tiro por la culata.

Buenas intenciones, pero en la práctica llevará a las empresas a reportar el mínimo necesario, comprometerse por escrito al mínimo y reportar en lenguaje vago no vinculante. Ahora sí que los informes serán revisados, revisados, revisados y más revisados por los departamentos legales de las empresas. Perderán influencia los departamentos de publicidad, imagen corporativa y de relaciones públicas, o por lo menos deberían perderla.  Y es posible que parte de la información sobre sostenibilidad, que pueda conllevar riesgos legales, se reporte fuera del vinculante proceso CSRD, a stakeholders críticos.

Recordemos que ni los estándares sobre reportes de sostenibilidad son tan rígidos, ni la información sobre sostenibilidad es tan “dura” o “auditable” como la financiera, la que sí tiene penas civiles por parte de las Comisiones de Valores, pero solo en la parte de la precisión de la información, no en los compromisos (de lo que se encargan los mercados actuando sobre el precio de sus valores) y con una larga tradición y experiencia en estándares de preparación de información financiera y de su auditoría.

Muchas veces se critican los compromisos que reportan las empresas, en términos de metas a logar, por ser relativamente débiles, pero ahora lo serán más todavía.  Recordemos que estos compromisos cumplen una doble función: informar a los stakeholders de las intenciones de la empresa y poner metas a los gestores internos que se deben perseguir. Estos dos objetivos suelen ser contradictorios, unos se fijan como alcanzables y los otros se fijan difíciles para estimular los esfuerzos internos. Ahora que los externos estarán bajo una amenaza de multas y prisión, es de suponer que serán todavía menos estrictos.  Habrá empresas responsables que seguirán declarando metas estrictas, pero no será por estas amenazas, será por convicción.

Las posibles penas relacionadas con el nombramiento, convocatoria y facilitación de las tareas de los auditores no deberían tener efectos perversos, aunque podría haber empresas que seleccionasen auditores que cumplan con los requisitos, pero cuya competencia no sea del más alto nivel. Ojalá que no sea así.

Y seguramente se estimulará el interés de los consejeros en la información sobre sostenibilidad de sus empresas.  Pero mi experiencia me indica que la amenaza de multas y prisión no constituirá un estimulo al hacer, sino más bien a evitar riesgos diciendo más de los necesario. Un nuevo riesgo del reporte de información sobre sostenibilidad.

¿Efectos de las amenazas de penas civiles?: Buenas intenciones, efectos perversos y buen negocio para los bufetes internos y externos de abogados. [2]

¿Ejemplo a seguir en las transposiciones nacionales?

 


[1] Para mayores detalles sobre la transposición ver France Transposes Corporate Sustainability Reporting Directive Into Law  por el bufete Latham & Watkins.

[2] Habíamos publicado un artículo sobre estos efectos en Abogados se interesan por la información sobre sostenibilidad: Buenas y malas noticias.


sábado, 10 de febrero de 2024

En sostenibilidad empresarial, ¿Tiene impacto el impacto?

  

Desde el punto de vista ortográfico, si, las dos palabras son iguales. Es un homónimo. Y allí el problema. En la disciplina de la sostenibilidad empresarial usamos la misma palabra “impacto” para referirnos a dos consecuencias distintas de las actividades de las empresas, y me atrevo a decir que son muy pocos los que no los usan indistintamente, incorrectamente.

Una acepción es utilizada urbi et orbi: el documento sobre los estándares de reporte en la Unión Europea, la menciona casi 1 200 veces en 284 páginas, pero los IFRS en el S1 solo 7 veces en 48 páginas (prefiere hablar de riesgos y oportunidades, reflejando sus objetivos financieros). La otra es, lamentablemente, usada muy pocas veces, pero es la que refleja la sostenibilidad empresarial. Ambas se usan en un mismo informe, indistintamente, pero diferenciarlas es crítico para la gestión y el reporte efectivo de la sostenibilidad.

El objetivo de este artículo es mostrar la relevancia y necesidad de esta diferenciación, para lo cual analizaremos ambas acepciones y las ilustraremos con varios ejemplos.

Impacto es posiblemente la palabra más crítica en la discusión de la materialidad, de los estándares de reporte y en las estrategias de las empresas. La materialidad se basa en los impactos que la empresa tiene sobre la sociedad, incluyendo medio ambiente (de impacto) y de ésta sobre la empresa (impacto financiero). Los reportes se estructuran en función de riesgos y oportunidades, basados en impactos pasados, presentes o futuros y la estrategia de sostenibilidad en una estrategia de gestión de impactos. Todo son impactos.

Paro hay dos acepciones de la palabra impacto. En un primer caso es sinónimo de “afectado”, como se afecta. En el segundo caso es sinónimo de cambio logrado y mejor todavía, de valor creado o destruido.

Es necesario aclarar el uso de la palabra “impacto” que es clave en la preparación de la información y gestión de la sostenibilidad. En los estándares sobre preparación y diseminación de la información se usa en el sentido de “afectar”, que las activades de la empresa afectan positiva o negativamente a los stakeholders, incluido el medio ambiente. Pero hay otra acepción y es la de como las actividades de la empresa logran un cambio favorable o desfavorable en la situación de esos stakeholders.  En este otro contexto algunos usan la expresión de “creación de valor” y “destrucción de valor” y ello puede conllevar a la impresión de que ese valor es cuantificable, que a veces lo es, pero también puede ser cualitativo y hasta emocional.

I.                Impacto como efecto

Definición de impacto en los ESRS de la Unión Europea: Impacto se refiere los impactos positivos o negativos relacionados con la sostenibilidad que están relacionados con las actividades de la empresa….Se refiere a ambos, actuales y potenciales.  O sea, para los ESRS impactos son impactos, lo que no ayuda mucho.  Es de suponer que refiere a efectos, como lo son muchas de las acepciones de la palabra que define la Real Academia de la Lengua Española, RAE.

En este sentido, se interpreta impacto como el “choque” entre dos cosas, en este caso entre las actividades de la empresa y los stakeholders, incluyendo el medio ambiente.  De hecho, stakeholder quiere decir algo o alguien que tiene un stake, una participación en las actividades de la empresa, o sea, que está sujeto a impacto.

Pero esta acepción no va vas a allá del “choque”. No se preocupa del cambio que el choque ha logrado o debería lograr. Y la sostenibilidad empresarial se debe preocupar del cambio logrado, no solo de que se ha producido un “impacto”.

Adelantamos un ejemplo, lamentablemente dramático, ideal para el greenwashing y el impactwashing, que se observa en muchos informes de sostenibilidad donde se destaca el impacto que las actividades de la empresa tienen sobre los Objetivos de Desarrollo Sostenible, ODS. [1] Dicen que sus actividades tienen impacto en la reducción de la pobreza, pero no dicen cuanto han contribuido a reducirla. Dicen que han contribuido a la reducción del hambre (donan los alimentos excedentes de la cafetería o los expirados) pero no dicen cuánto.  Si dijeran cuales han sido estos cambios sería algo risible. Si fuera obligatorio decirlo, no dirían nada. Se reduciría el impactwashing.


II.             Impacto como cambio logrado

La empresa logra su sostenibilidad empresarial, en el sentido más amplio, cuando sus actividades han logrado, logran o lograrán cambios para bien, idealmente en el valor creado, cuantificable o no, y eliminan, reducen o mitigan la destrucción de valor.

Es fácil recopilar información y reportarla de acuerdo con algún modelo, o mejor todavía, de acuerdo con estándares de aceptación general. Pero es una actitud pasiva. La sostenibilidad se logra actuando proactivamente para lograr cambios reales, tangibles, mejorando el valor para los stakeholders (estratégicos).

Existe confusión en el mercado de la sostenibilidad empresarial sobre lo que es el logro de impacto. Por ejemplo, un informe de la consultora EY sobre los reportes de sostenibilidad del IBEX30 en España [2] se puso la ambiciosa meta de analizar el impacto reportado, lo que en la actualidad es prácticamente imposible con la información que se disemina, con la interpretación de impacto en el valor creado. Dice analizar el impacto reportado, pero en realidad lo que analiza son los resultados o logros reportados. Son muy pocos los casos en que se reporta impacto, como analizamos a continuación.  Dice (énfasis añadido):

La nueva directiva CSRD debería ayudar a mejorar el impacto, porque establece la necesidad de que, para cada uno de los 10 estándares ESG, se establezcan la estrategia, las metas y los objetivos a corto, medio y largo plazo. Esto debería ayudar a mejorar el impacto.

Sí, establecer estrategias metras y objetivos debería ayudar a mejorar el impacto, pero ¿Qué quiere decir lograr impacto? ¿Se reporta el impacto logrado en la información preparada de acuerdo con los más reciente estándares a nivel europeo y mundial? ¿Qué es lo que reportan las empresas?

III.           Evaluación del impacto de la sostenibilidad: Insumos, productos, resultados, impacto.

Para mostrar lo que sería el impacto de la sostenibilidad empresarial utilizaremos los fundamentos conceptuales de la tipología de la disciplina de evaluación de impacto de proyectos, que es aplicable a este caso (en general se distingue entre insumos y actividades, pero para simplificar los subsumiremos en actividades).

A efectos poner en contexto el reporte de los impactos de las actividades empresariales en el logro de su sostenibilidad, consideremos que estas actividades llevan a productos, logran resultados y por último tienen (deberían tener) impacto. Estos cuatro conceptos son los que fundamentan el diseño de indicadores y son la base para la evaluación del impacto actividades, que es lo que piden (deberían pedir) los estándares de preparación y diseminación de la información. 

De hecho, una de las principales motivaciones para los estándares de reporte ha sido el ir más allá de la mera descripción de las actividades, en forma cualitativa y con indicadores, para reportar el impacto, el cambio de valor. Recordemos por ejemplo, que el objetivo del marco para preparación de los informes integrados (ahora subsumida en los IFRS) era precisamente moverse hacia el reporte del cambio de valor logrado en los seis capitales (financiero, manufacturero, intelectual -que incluye marca y reputación-, humano, social y relacional -con los stakeholders externos- y el capital natural). [3]

Para ilustrar la diferencia entre efecto e impacto utilizaremos dos aspectos de la sostenibilidad en paralelo, género y código de ética (este entre paréntesis), Por ejemplo, la empresa hace esfuerzos para atraer más mujeres a la empresa, lleva a cabo actividades de incorporación (en el segundo ejemplo, contrata a una empresa para que prepare un código de ética). Se contratan mujeres (se aprueba el código de ética), esto el producto de los insumos y actividades. Algunas regulaciones piden reportar el porcentaje de mujeres en el consejo de la empresa (y que tiene un código de ética). Se “cumple” reportando el número (y la existencia del código), pero esto es solo el producto de la utilización de los insumo.

La empresa no se conforma y quiere mejorar los “resultados”, para lo cual desarrolla programas para que las mujeres tengan mejores posiciones (ofrece cursos sobre el código a empleados y dirigentes) se vanagloria de ello en sus informes, y las calificadoras de sostenibilidad le dan más puntos por el aumento (y por tener un código de ética). Logra el “resultado” de mejorar el número.  Todavía no ha cambiado el valor para los stakeholders.

Pero el número puede ser condición necesaria pero no es suficiente, como veremos.[4] Por lo que para mejorar el resultado toma medidas para desarrollar el talento, remover restricciones, promover internamente, buscar mujeres cualificadas (en el código de ética examina a los empleados para ver si aprendieron sobre ética). Ya no se trata de tener un buen número, como por ejemplo lo piden las cuotas. A lo sumo habrá establecido el “potencial de impacto”. Pero el objetivo no debe ser tener más mujeres en el consejo (o que los empleados conozcan el código de ética), el objetivo debe ser que tengan impacto, lo que se logra cuando se utilizan las ventajas comparativas, las destrezas adicionales que aportan esas mujeres, para mejorar las decisiones en el consejo (o se reducen los casos de violación del código de ética y la corrupción). Y el porcentaje de mujeres en el consejo (el conocimiento del código de ética) no mide su efectividad, su impacto. 

El “impacto” está en cómo han cambiado para mejor, las decisiones, que depende de la incorporación de sus contribuciones en las decisiones (la reducción de los casos de violación del código de ética). [5] Pero esto no es lo que se reporta y no es lo que miden las calificaciones de sostenibilidad.

¿Era el objetivo de la empresa tener más mujeres en el consejo o que influyan positivamente en la calidad de las decisiones? Algunas empresas reportan los esfuerzos (insumos), algunas lo que han hecho con ellos (productos), pero menos todavía las que reportan y actúan sobre la creación de valor y, como una excepción a la regla, algunas si reportan algunos impactos.

El caso de los impactos físicos, como por ejemplo los medioambientales (reducción de emisiones, consumo de agua, conservación de biodiversidad, etc.) son más amenos a medir impacto como cambio de valor. Las reducciones de emisiones de gases de efecto invernadero tienen impacto sobre el cambio climático, aunque el cambio logrado sea infinitesimal en el conjunto global de las emisiones.

Estrictamente hablando esto es solo el resultado, el impacto sería la contribución al no aumento de la temperatura, y aunque esto imposible de medir a nivel individual, es lo que se pretende cuando se pide el reporte de las emisiones en función de science-based targets, en relación con lo que correspondería reducir a ese tipo de empresa, en su sector industrial, o sea, a su cuota parte. No las toneladas de CO2 equivalentes que han reducido, sino que porcentaje de su cuota de reducción han logrado.

Hay que reconocer lo difícil que es tener y medir el impacto en las decisiones. Es muy difícil y costoso de evaluar y en muchos casos se requiere de largos períodos de tiempo para poder apreciar el cambio. Pero los mensajes de este ejemplo son que los insumos, productos y resultados no son el fin, son los medios, pero es lo que se suele reportar. No es que sea por negligencia, muchas veces es por la gran dificultad, pero lo importante es no perder de vista el fin y confundirlo con los medios. No nos engañemos.

En la siguiente tabla resumimos los dos ejemplos anteriores y añadimos un tercer ejemplo.

 

Insumos

Productos

Resultados

Impacto

 

 

 

 

 

Consejos inclusivos

Búsqueda de mujeres cualificadas

Desarrollo profesional de las mujeres

Número de mujeres en el consejo

Mejora en la efectividad de las decisiones

 

 

 

 

 

Ética contra la corrupción

Consultores contratados

Código de ética aprobado

Diseminación y entrenamiento del personal

Disminución del impacto financiero o reputacional de las violaciones

 

 

 

 

 

Desarrollo profesional

Contratación de programas de desarrollo

Horas de educación impartidas, número de participantes

Aprendizaje de los participantes evaluados positivamente

Mejora en la productividad del personal

 

Debería haberle quedado claro al lector que el que  “….se establezcan la estrategia, las metas y los objetivos a corto, medio y largo plazo.”  no debe confundirse con “impacto”, son simplemente medios que tienen el potencial de lograr el fin que es el impacto. Y ello depende además de la gobernabilidad de la sostenibilidad (cultura, procesos, procedimientos, incentivos, estrategias, políticas, etc. [6]) y de la factibilidad de las estrategias y de su implementación efectiva. Tener estrategias y objetivos son un medio y no se debe confundir con tener impacto, como lo confunden la gran mayoría de las calificadoras de sostenibilidad.[7]

El seguimiento al pie de la letra de los estándares de reporte (en Europa los ESRS y a nivel mundial los IFRS) y el estándar de diseminación (en Europa la Corporate Sustainabiity Reporting Dirtective, CSRD), no garantizan impacto.  Vale la pena recordar que los estándares tienen el objetivo de guiar a los stakeholders (incluyendo a la misma empresa) en sus decisiones relacionadas con el logro de su sostenibilidad, pero no tienen como objetivo “lograr impacto”. El impacto se logra con la acción, no con el reporte, aunque éste debería detallarlo.

IV.            El impacto más allá de los reportes de sostenibilidad

Y esa discusión aplica igualmente a los proyectos financiados con bonos o préstamos verdes, sociales y sostenibles, que se fijan metas que se suelen quedar en montos a invertir (insumos), las obras construidas (productos), personas beneficiada, por ejemplo, (resultados) que todavía no son el impacto. La International Capital Markets Association, ICMA, que produce unos estándares para estas emisiones ha producido dos documentos para estimular y reportar el logro de impactos.[8]

 

Insumos

Productos

Resultados

Impacto

Bonos sociales

Inversiones en millones

Viviendas construidas

Personas alojadas

Mejora en la calidad de vida

 

Esta distinción entre las dos acepciones de impcto se está usando también en las propuestas para la sistematización de las clasificaciones de fondos de inversión en empresas y proyectos sostenibles. Por ejemplo, la Asociación Europea de Reguladores de los Mercados de Capitales (European Securities Markets Association ESMA) propuso cambios a las guías sobre denominaciones de fondos y entre otras disposiciones indica que:  “….. (iii) los fondos que usan términos en sus denominaciones como…..“impacto” deben asegurarse que la inversiones pertinentes generan impactos medibles…… (énfasis añadido).

V.        Pero eso no es todo….

Y para demostrar que es todavía más complicado de lo que parece: [9]

“Para determinar con precisión el impacto social, es necesario ajustar los resultados teniendo en cuenta: (i) lo que habría sucedido de todos modos; (ii) la acción de otros (“atribución”); (iii) hasta qué punto es probable que se reduzca el resultado de la intervención inicial con el tiempo (“desaparición”); (iv) la medida en que la situación original fue desplazada a otra parte o los resultados desplazaron a otros posibles resultados positivos (“desplazamiento”); y por consecuencias no deseadas (que podrían ser negativas o positivas).” (énfasis añadido)

Estas condiciones, ideales, indican lo que es necesario para demostrar impacto y que la empresa lo pueda atribuir a sus acciones. Si fuéramos así de estrictos desaparecía la palabra impacto de las regulaciones y de los reportes. Por ahora deberemos movernos en esa dirección, pero hacer lo factible.

Recordemos el dicho popular: “Lo mejor es enemigo de lo bueno”

VI.            En resumen

El objetivo de este articulo ha sido mostrar que lo que en sostenibilidad empresarial se denomina impacto no es tal en la mayoría de los casos, que es necesario diseñar las estrategias y ejecutar las actividades para lograr cambios, para añadir valor al bienestar social y del medio ambiente. Para ello hemos diferenciado entre la acepción de la palabra impacto como efecto producido, e impacto como cambio logrado, como valor añadido.

Este diferenciación ha sido la motivación de cambio que pretenden lograr los estándares recientes de reporte al moverse descripciones de actividades y presentación de resultados hacia los cambios logrados, aunque no se quede explicito en sus disposiciones.

Si se debiese reportar impacto como cambio logrado, disminuiría significativamente el greenwashing y el impactwashing. Y esa es la tendencia por ejemplo en la clasificación de los fondos de inversión y en el financiamiento responsable, que hemos comentado.

Pero no hay que subestimar la complejidad de la medición de impacto como cambio logrado o valor creado, y se debe hacer lo que sea razonablemente factible para cada empresa, pero lo importante es no vender gato por liebre y presentar insumos, productos o resultados como si fueran impacto.

Esta discusión pretende mostrar los esfuerzos que se deben hacer y la dirección que se debe seguir para mejorar la efectividad de la sostenibilidad empresarial.



[4] Como ejemplo de esta mala interpretación ver  El índice IBEX Gender Equality: ¿Igualdad de género? Falacia ASG

[9] Traducido del segundo documento de la nota precedente.