sábado, 10 de septiembre de 2022

¿Se puede mejorar la relevancia y efectividad de las calificaciones de la sostenibilidad empresarial?


El tema de la inconsistencia, falta de transparencia y su (ab)uso en greenwashing en las calificaciones de sostenibilidad por parte de las múltiples calificadoras del mercado ha dejado de ser solo una preocupación de los participantes en el mercado de las inversiones responsables y ha despertado el interés entre los reguladores, que hasta hace poco se habían mantenido al margen, y del público interesado en la sostenibilidad empresarial.

I.                ¿Tenemos un problema (o varios)?

Esto lo hemos analizado extensamente en varios artículos. [i] El 24 de agosto publiqué en LinkedIn un gráfico donde se ilustraban las inconsistencias en la importancia relativa asignada al cambio climático por dos de las mayores calificadoras, para diferentes sectores (las otras dos de la tetrarquía no los divulgan).  Si bien se ha publicado extensamente sobre las discrepancias, inclusive a nivel de estudios académicos, el grafico causó impresión por ser un mensaje claro y sencillo. Una imagen vale más que cien palabras.


Estas inconsistencias y abusos han dado lugar al comienzo de la intervención de los reguladores, en un segmento de mercado tradicionalmente desatendido.  Inclusive se está llegando a intervenciones penales de algunos usuarios de las calificaciones, por el abuso de la información a sus clientes. [ii] En Europa, la Comisión ha emitido una serie de regulaciones sobre la diseminación de información para las gestoras de fondos, que entre otras cosas, deben discutir con los clientes sus preferencias sobre sostenibilidad antes de ofrecerles productos de inversión responsable (MIFID II) y está en proceso de finalizar otras sobre el contenido y estándares para el reporte de sostenibilidad.[iii] En EE. UU, la Comisión de Valores y Mercados, SEC, tiene en preparación regulaciones sobre la diseminación de información por parte de los gestores y asesores de fondos de inversión sobre sus características de sostenibilidad. [iv]

Pero ningún regulador está atacando directamente el “problema” de las calificadoras, por ahora, ya que en principio no está bajo la jurisdicción de los reguladores del mercado de capitales. La Comisión Europea ha preparado un diagnóstico [v] que eventualmente llevaría a ordenar ese mercado. IOSCO también preparó un estudio sobre el sector, [vi] y Japón ha aprobado un código de conducta para las calificadoras y los proveedores de información sobre sostenibilidad. [vii]

Pero con motivo del post en LinkedIn recibí un comentario de un lector que no se puede responder de forma simple, y que estimula el comentario un poco más extenso de este artículo, lo que requiere hacer un análisis más amplio de los problemas del “mercado de las calificaciones”.  El lector se pregunta si “…..los índices ASG, deberían ser tratados por organismos independientes -entidades (BCorp) u ONG's medioambientales-, supeditados directamente por la ONU…” [viii]

¿Es factible? ¿Es conveniente?

II.             ¿Porque las calificaciones las hacen empresas privadas con fines de lucro?

La respuesta más sencilla es: porque es un buen negocio y en franca expansión. Si no se demuestra que sus actividades son dañinas para la sociedad, no hay razón para proscribir o intervenir en este mercado. Pero, como demuestran casos, más dramáticos, de productos más dañinos como el tabaco, armamentos, alcohol, casas de apuestas, pornografía, entre otros, mientras haya demanda habrá poderosos intereses en mantener y expandir el mercado que impedirán su eliminación, si bien es posible que sean regulados. Y es lo que podría suceder con las calificadoras: regularlas para mitigar sus efectos perniciosos (en un artículo las habíamos calificado como uno de los enemigos de la sostenibilidad empresarial [ix] ).

¿Pero cuáles son esos efectos perniciosos? En realidad, las calificadoras venden sus productos a usuarios sofisticados que se supone que conocen bien lo que compran. ¿Se debe regular un mercado entre “adultos que consienten”? Nadie los obliga a comprar, ni crean adicción. El problema está en el (ab)uso de las calificaciones por parte de intermediaros entre las calificaciones y el público inversionista en general: las gestoras de fondos, los asesores y las mismas empresas, entre otros.

Lo que se debe exigir a las calificadoras es que den información exhaustiva a los usuarios sobre la metodología e información usada para que puedan entender que hay detrás de la calificación, qué es y qué no es.  En términos simplistas podemos decir que todas las metodologías contienen (1) selección de indicadores de los diferentes aspectos ASG, (2) su definición, (3) la cuantificación de acuerdo con (4) sus fuentes de información y (5) su importancia relativa en la determinación de la calificación. Cada calificadora se diferencia en todos y cada uno de estos cinco aspectos. No es de sorprender que haya discrepancias.

Y el problema se agudiza con el hecho de que se trata de un mercado altamente competitivo, con fines de lucro, que lucha por cuota de mercado y debe mantener sus ventajas competitivas. Cada calificadora tiene su modelo secreto y para competir deben diferenciarse y ello crea abundancia de metodologías diferentes, que contribuyen a la confusión. La diseminación de esa información atentaría contra su competitividad. Sería como pedirles a las empresas tecnológicas que diseminasen sus algoritmos o las farmacéuticas sus fórmulas y procesos.

Es de destacar que algunas calificadoras reportan alguna parte de sus metodologías, pero poco sobre las fuentes de información para impedir que otras calificadoras se lo copien.

Sin duda que las calificadoras son parte del problema, pero no es que no sean cualificadas. El problema es que operan en un mercado con problemas.

III.           ¿Pero cuál es el mayor problema de las calificaciones mismas?

Las calificaciones pueden ser abusadas por la falta de transparencia de las calificadoras y la proliferación de diferentes y contradictorias metodologías.  Básicamente hay cinco problemas. El principal problema (1) es que, además de las diferencias mencionadas arriba, califican algo que no está definido y que cada calificadora define y modela a su gusto.  ¿Qué es sostenibilidad empresarial? [x] Lo único que tienen en común es que todas le dan el nombre de calificaciones de sostenibilidad o algo parecido.

Adicionalmente, (2) siendo su principal mercado los inversionistas, las calificadoras usan modelos en base a la materialidad financiera, que pretenden indicar el potencial impacto sobre la situación financiera de las empresas. Su utilidad debería ser para todo el mercado de la inversión socialmente responsable (la de veras, no la falacia de la inversión ASG [xi]), donde muchos de los participantes también están interesados en la materialidad de impacto, el efecto de las activades de la empresa en la sociedad y el medio ambiente. Pero (3) ello es ignorado por las calificadorasSe basan en los insumos asignados y las actividades llevadas a cabo, pero no en sus resultados y el impacto logrado.

Y lo que es peor, (4) se ignoran los impactos negativos, no restan puntos.  Hay empresas con el máximo puntaje que tiene impactos negativos no mitigados y comportamientos irresponsables.

Pero (5) se utilizan como si indicaran la sostenibilidad empresarial, o sea como indicadores del bien que supuestamente hacen para la sociedad. ¿Inconscientemente, por ignorancia, por complicidad o por comodidad? Sea como sea, no solamente tienen los problemas de conflictos de definición de algo no definido, sino además de usos que no se corresponden con su determinación.

No todo se reduce a indicadores, es imposible encapsular la sostenibilidad empresarial en un número. [xii] 

IV.           ¿Se resolverían estos problemas si lo hicieran instituciones públicas o sin fines de lucro?

Un esquema sin fines de lucro, ya sea a través de organizaciones gubernamentales o del tercer sector como sugiere el lector, podrían paliar uno de los problemas, cual es la proliferación de modelos que buscan el lucro, al oficializar algunos, pero no podrían atacar los problemas de definición, medición, representatividad, materialidad, impacto, etc. y su uso inadecuado mencionados arriba, aparte de introducir otros inconvenientes. [xiii]  Y sería muy difícil encontrar consenso sobre la o las instituciones que lo deberían hacer.

Estas instituciones no suelen tener las competencias y experiencias necesarias sobre un tema tan especializado, tan extenso, difuso y cambiante. Tampoco habría confianza por parte de las empresas para suministrarle la información necesaria sobre sus actividades a ONG o instituciones del sector público.  Y los incentivos de ambos grupos, que son penalizados por omisiones y no son premiados por aciertos, sería el de sobre-especificar, sobre-regular y estandarizar, pedir el máximo posible de información posible, cuando lo que se requiere es información relevante y enfocada.[xiv]

Para el caso de las calificaciones de sostenibilidad, un mercado privado para, mayormente, el uso de inversionistas privados, las ventajas comparativas del sector privado son determinantes, lo conocen mejor.  Pero ello no obsta que se deban mitigar sus desventajas, aplicando algunas de las ventajas del segundo y tercer sectores.

V.              ¿Qué hacemos?

Si analizamos el problema a fondo vemos que además hay dos vertientes, una directamente relacionada con los mercados financieros y la otra relacionada con el comportamiento empresarial. En el primer caso los reguladores son las comisiones nacionales de valores y las instituciones de supervisión del sistema financiero y a nivel supranacional, la International Organization of Securities Markets Commissions, IOSCO, en mercados de capitales y el Comité de Basilea en mercados financieros, y las instituciones pertinentes de la Unión Europea, incluyendo la European Securities Markets Authority, ESMA y la European Banking Authority, EBA. En el segundo caso lo son instituciones de los gobiernos nacionales o supranacionales (el caso de Unión Europea).

Tanto ESMA como IOSCO han lanzado consultas al mercado sobre la regulación de las calificaciones de sostenibilidad y la respuesta de las calificadoras ha sido, como era de esperarse, de casi unánime rechazo, algunas proponiendo como compromiso que los reguladores preparen un código de conducta.

Un buen ejemplo para entender las posibilidades de solución, con la participación de los tres sectores, lo representa la experiencia sobre los estándares de reporte de información sobre sostenibilidad, que afecta a ambas vertientes, los mercados financieros y las empresas y la sociedad y el medio ambiente. También aquí ha habido gran dispersión de modelos, algunos promovidos por organizaciones sin fines de lucro, a su vez promovidas por asociaciones gremiales y desde el sector público y, ante las exigencias (¡y el hastío!) de los usuarios, se está convergiendo a dos modelos.

Un modelo “privado”, universal, sin fines de lucro, como lo es la International Sustainability Standards Board, ISSB, pero que se ha decantado por satisfacer las necesidades de la primera vertiente, el sector financiero, y solo parcialmente la segunda, las empresas, adoptando el criterio de materialidad financiera.

Y un modelo “público”, el de Comisión Europea, también sin fines de lucro, que ha adoptado ambas vertientes, incluyendo no solo las necesidades del sistema financiero y las empresas, sino además del resto de los interesados en ese mercado, incluyendo la sociedad y los gobiernos, adoptando el criterio de la doble materialidad, financiera y de impacto, pero con autoridad legal restringida a los países miembros de la Unión Europea.

De esto podríamos deducir un modelo para las calificaciones de sostenibilidad: un sector público (segundo sector), que basándose en los intereses en todos los participantes, dictaría los principios básicos para la calificaciones, requisitos mínimos de transparencia y los elementos centrales (core) de las metodologías que mencionamos arriba, que ahora incluiría criterios de doble materialidad o por lo menos opciones para dos tipos de calificaciones.  Dentro de este conjunto de principios, transparencia y elementos centrales, el sector privado haría sus calificaciones, “en concordancia con los principios y elementos centrales de … (aquí el nombre de la institución emitente”). [xv] Idealmente los grandes usuarios deberían ser más proactivos en la expresión de sus preferencias y no solo comprar lo que el mercado ofrece. Esto vas más allá de la emisión de un código de conducta como sugieren las calificadoras.

Por ejemplo, gran parte de las regulaciones de la Unión Europea agrupadas en la Plataforma de Finanzas Sostenibles han sido desarrolladas por grupos de trabajo que incluyen representantes de los tres sectores: sindicatos, consumidores, organizaciones gremiales de los mercados de capitales, ONG con actividades en el sector financiero y estándares de reporte, reguladores e instituciones privadas con fines de lucro entre otros, todos seleccionados en base a concurso de capacidades. Se incluyen además representantes de las instituciones de la Comisión, que son nombrados directamente, para velar por sus intereses y el cumplimiento de los objetivos fijados de forma centralizada.

En todo caso esto mejoraría la relevancia de las calificaciones, pero no resolvería los problemas derivados de su utilización. Sería necesario regular la transparencia de las calificaciones y su uso por parte de los intermediarios entre las calificadoras y los usuarios finales: inversionistas, empresas y público en general, como lo han comenzado a hacer algunos reguladores.

Pero aun esto no resolverá el problema de fondo: la desidia por parte de los usuarios de investigar que hay detrás de las calificaciones y los beneficios que los intermediarios obtienen de su abuso. Encapsularlo en un número, es cómodo, les evita tener que investigar más. Pero se utiliza sin conocer su verdadero significado. Y la presión hacia la estandarización de la información es para hacer todavía menos esfuerzos; es más fácil tercerizar la labor.  Pero la sostenibilidad empresarial no se puede estandarizar, depende del contexto de cada empresa y de su tiempo. Es de aquella “demanda” que las calificadoras de aprovechan para vender sus productos.

Si los usuarios (tercer sector) hicieran estos esfuerzos por exigir información confiable y representativa de lo que dicen que es, las calificadoras tendrían los incentivos para mejorar sus productos.  Mientras haya mercado para un producto genérico, se producirán productos genéricos.

No es que esto sea algo sencillo, pero muestra el camino a seguir.  Habrá extensas oposiciones por parte de los que se benefician con el status quo, por lo que se requeriría de instituciones con poder político y económico. [xvi]

Y la gran pregunta: ¿Es esto factible a nivel mundial, fuera de la institucionalidad de la Unión Europea?

VI.           Para mejorar la relevancia y efectividad de las calificaciones de sostenibilidad….

……… aunque sin resolver todos los problemas mencionados, los reguladores supranacionales deberían emitir regulaciones sobre principios básicos para las calificaciones, requisitos mínimos de transparencia y los elementos centrales que deberían contener, incluyendo la consideración de la doble materialidad o por lo menos explicitar la materialidad que están calificando.  Ello no obsta para que los reguladores nacionales las complementen con las necesidades idiosincráticas de sus mercados (ojalá que las consultas lo hagan innecesario).



[ii] El Bank of New York Mellon, en EE.UU. fue multado en mayo del 2022 con US$1,5 millones por información engañosa sobre las características ASG de sus fondos.  Las oficinas de la gestora de fondos DWS fueron allanadas en Alemania en preparación de un caso penal por razones semejantes. Ver ¿Y si el greenwashing fuera un crimen? La redada a las oficinas de DWS.

[viii] Gracias a Marcos Cuenca: En mi opinión, ¿no crees que los índices ASG, deberían ser tratados por organismos independientes -entidades (BCorp) u ONG's medioambientales-, supeditados directamente por la ONU según los criterios ampliamente definidos en los ODS?....Este baile de terminologías, sólo altera y retrasa la agenda 2030 según los ODS, más aún cuando son consultoras relacionadas con el sector financiero, las que determinan quién es o deja de ser ASG, ….. ¿... y que el neoliberalismo es malo para la sociedad y el medioambiente?

[xiv] En otro contexto habíamos preparado esta tabla ilustrativa. 

[xv] Sobre esto hubo un intento, aunque con menos ambición, la Global Initiative for Sustainability Ratings (GISR) (ver mi artículo Calificaciones (ratings) de sostenibilidad: Hacia una mayor transparencia), pero que fracasó por la incompetencia de sus promotores, falta de recursos y de poder político y económico. El suscrito fue miembro del comité de dirección hasta que se dio cuenta de estas carencias.

[xvi] Mientras se llega a esto hemos propuesto una solución intermedia, imperfecta, pero mejor que la situación actual en ¿Tienen tus inversiones ASG “grado de sostenibilidad”?

 

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