El tema de la inconsistencia, falta de transparencia y su (ab)uso en greenwashing en las calificaciones de sostenibilidad por parte de las múltiples calificadoras del mercado ha dejado de ser solo una preocupación de los participantes en el mercado de las inversiones responsables y ha despertado el interés entre los reguladores, que hasta hace poco se habían mantenido al margen, y del público interesado en la sostenibilidad empresarial.
I.
¿Tenemos un problema (o varios)?
Esto lo hemos analizado extensamente en varios artículos. [i] El 24 de agosto publiqué en LinkedIn un gráfico donde se ilustraban las inconsistencias en la importancia relativa asignada al cambio climático por dos de las mayores calificadoras, para diferentes sectores (las otras dos de la tetrarquía no los divulgan). Si bien se ha publicado extensamente sobre las discrepancias, inclusive a nivel de estudios académicos, el grafico causó impresión por ser un mensaje claro y sencillo. Una imagen vale más que cien palabras.
Estas inconsistencias
y abusos han dado lugar al comienzo de la intervención de los reguladores,
en un segmento de mercado tradicionalmente desatendido. Inclusive se está llegando a intervenciones penales
de algunos usuarios de las calificaciones, por el abuso de la información a sus
clientes. [ii]
En Europa, la Comisión ha emitido una serie de regulaciones sobre la
diseminación de información para las gestoras de fondos, que entre otras
cosas, deben discutir con los clientes sus preferencias sobre sostenibilidad
antes de ofrecerles productos de inversión responsable (MIFID II) y está en proceso de finalizar otras sobre el
contenido y estándares para el reporte de sostenibilidad.[iii]
En EE. UU, la Comisión de Valores y Mercados, SEC, tiene en preparación regulaciones
sobre la diseminación de información por parte de los gestores y asesores de
fondos de inversión sobre sus características de sostenibilidad. [iv]
Pero ningún
regulador está atacando directamente el “problema” de las calificadoras, por
ahora, ya que en
principio no está bajo la jurisdicción de los reguladores del mercado de
capitales. La Comisión Europea ha preparado un diagnóstico [v] que eventualmente
llevaría a ordenar ese mercado. IOSCO también preparó un estudio sobre el
sector, [vi]
y Japón ha aprobado un código de conducta para las calificadoras y los proveedores
de información sobre sostenibilidad. [vii]
Pero con motivo
del post en LinkedIn recibí un comentario de un lector que no se puede
responder de forma simple, y que estimula el comentario un poco más extenso
de este artículo, lo que requiere hacer un análisis más amplio de los problemas
del “mercado de las calificaciones”.
El lector se pregunta si “…..los índices ASG, deberían ser tratados
por organismos independientes -entidades (BCorp) u ONG's medioambientales-,
supeditados directamente por la ONU…” [viii]
¿Es factible? ¿Es
conveniente?
II.
¿Porque las calificaciones las hacen empresas privadas con fines de lucro?
La respuesta
más sencilla es: porque es un buen negocio y en franca expansión. Si no se
demuestra que sus actividades son dañinas para la sociedad, no hay razón para
proscribir o intervenir en este mercado. Pero, como demuestran casos, más dramáticos, de
productos más dañinos como el tabaco, armamentos, alcohol, casas de apuestas,
pornografía, entre otros, mientras haya demanda habrá poderosos intereses en
mantener y expandir el mercado que impedirán su eliminación, si bien es
posible que sean regulados. Y es lo que podría suceder con las calificadoras: regularlas
para mitigar sus efectos perniciosos (en un artículo las habíamos
calificado como uno de los enemigos de la sostenibilidad empresarial [ix]
).
¿Pero cuáles
son esos efectos perniciosos? En realidad, las calificadoras venden sus productos a usuarios
sofisticados que se supone que conocen bien lo que compran. ¿Se debe regular
un mercado entre “adultos que consienten”? Nadie los obliga a comprar, ni crean
adicción. El problema está en el (ab)uso de las calificaciones por parte
de intermediaros entre las calificaciones y el público inversionista en
general: las gestoras de fondos, los asesores y las mismas empresas, entre
otros.
Lo que se debe
exigir a las calificadoras es que den información exhaustiva a los usuarios
sobre la metodología e información usada para que puedan entender que hay
detrás de la calificación, qué es y qué no es.
En términos simplistas podemos decir que todas las metodologías
contienen (1) selección de indicadores de los diferentes aspectos ASG, (2) su definición,
(3) la cuantificación de acuerdo con (4) sus fuentes de información y (5) su
importancia relativa en la determinación de la calificación. Cada calificadora
se diferencia en todos y cada uno de estos cinco aspectos. No es de sorprender
que haya discrepancias.
Y el problema se
agudiza con el hecho de que se trata de un mercado altamente competitivo,
con fines de lucro, que lucha por cuota de mercado y debe mantener sus
ventajas competitivas. Cada calificadora tiene su modelo secreto y para
competir deben diferenciarse y ello crea abundancia de metodologías diferentes,
que contribuyen a la confusión. La diseminación de esa información atentaría
contra su competitividad. Sería como pedirles a las empresas tecnológicas
que diseminasen sus algoritmos o las farmacéuticas sus fórmulas y procesos.
Es de destacar
que algunas calificadoras reportan alguna parte de sus metodologías,
pero poco sobre las fuentes de información para impedir que otras calificadoras
se lo copien.
Sin duda que las
calificadoras son parte del problema, pero no es que no sean cualificadas. El
problema es que operan en un mercado con problemas.
III.
¿Pero cuál es el mayor problema de las calificaciones mismas?
Las calificaciones
pueden ser abusadas por la falta de transparencia de las calificadoras y la
proliferación de diferentes y contradictorias metodologías. Básicamente hay cinco problemas. El
principal problema (1) es que, además de las diferencias mencionadas
arriba, califican algo que no está definido y que cada calificadora define y
modela a su gusto. ¿Qué es
sostenibilidad empresarial? [x]
Lo único que tienen en común es que todas le dan el nombre de calificaciones
de sostenibilidad o algo parecido.
Adicionalmente, (2)
siendo su principal mercado los inversionistas, las calificadoras usan modelos
en base a la materialidad financiera, que pretenden indicar el potencial
impacto sobre la situación financiera de las empresas. Su utilidad debería ser
para todo el mercado de la inversión socialmente responsable (la de veras, no
la falacia de la inversión ASG [xi]),
donde muchos de los participantes también están interesados en la materialidad
de impacto, el efecto de las activades de la empresa en la sociedad y el medio
ambiente. Pero (3) ello es ignorado por las calificadoras. Se basan en los insumos asignados y las
actividades llevadas a cabo, pero no en sus resultados y el impacto logrado.
Y lo que es
peor, (4) se ignoran los impactos negativos, no restan puntos.
Hay empresas con el máximo puntaje que tiene impactos negativos no
mitigados y comportamientos irresponsables.
Pero (5) se
utilizan como si indicaran la sostenibilidad empresarial, o sea como indicadores del bien que
supuestamente hacen para la sociedad. ¿Inconscientemente, por ignorancia,
por complicidad o por comodidad? Sea como sea, no solamente tienen los problemas
de conflictos de definición de algo no definido, sino además de usos que no
se corresponden con su determinación.
No todo se
reduce a indicadores, es imposible encapsular la sostenibilidad empresarial en
un número. [xii]
IV.
¿Se resolverían estos problemas si lo hicieran instituciones públicas o sin
fines de lucro?
Un esquema sin
fines de lucro, ya sea a través de organizaciones gubernamentales o del tercer
sector como sugiere el lector, podrían paliar uno de los problemas, cual es la
proliferación de modelos que buscan el lucro, al oficializar algunos, pero
no podrían atacar los problemas de definición, medición, representatividad,
materialidad, impacto, etc. y su uso inadecuado mencionados arriba, aparte
de introducir otros inconvenientes. [xiii] Y sería muy difícil encontrar consenso sobre
la o las instituciones que lo deberían hacer.
Estas instituciones
no suelen tener las competencias y experiencias necesarias sobre un tema
tan especializado, tan extenso, difuso y cambiante. Tampoco habría confianza
por parte de las empresas para suministrarle la información necesaria sobre
sus actividades a ONG o instituciones del sector público. Y los incentivos de ambos grupos, que son
penalizados por omisiones y no son premiados por aciertos, sería el de sobre-especificar,
sobre-regular y estandarizar, pedir el máximo posible de información posible,
cuando lo que se requiere es información relevante y enfocada.[xiv]
Para el caso de
las calificaciones de sostenibilidad, un mercado privado para, mayormente, el
uso de inversionistas privados, las ventajas comparativas del sector privado
son determinantes, lo conocen mejor. Pero
ello no obsta que se deban mitigar sus desventajas, aplicando algunas de las
ventajas del segundo y tercer sectores.
V.
¿Qué hacemos?
Si analizamos el
problema a fondo vemos que además hay dos vertientes, una directamente relacionada
con los mercados financieros y la otra relacionada con el comportamiento
empresarial. En el primer caso los reguladores son las comisiones
nacionales de valores y las instituciones de supervisión del sistema financiero
y a nivel supranacional, la International Organization of Securities Markets
Commissions, IOSCO, en mercados de capitales y el Comité de Basilea en
mercados financieros, y las instituciones pertinentes de la Unión Europea,
incluyendo la European Securities Markets Authority, ESMA y la European
Banking Authority, EBA. En el segundo caso lo son instituciones de los
gobiernos nacionales o supranacionales (el caso de Unión Europea).
Tanto ESMA como
IOSCO han lanzado consultas al mercado sobre la regulación de las
calificaciones de sostenibilidad y la respuesta
de las calificadoras ha sido, como era de esperarse, de casi unánime rechazo,
algunas proponiendo como compromiso que los reguladores preparen un código de
conducta.
Un buen ejemplo
para entender las posibilidades de solución, con la participación de los tres
sectores, lo representa la experiencia sobre los estándares de reporte de
información sobre sostenibilidad, que afecta a ambas vertientes, los mercados financieros y las empresas
y la sociedad y el medio ambiente. También aquí ha habido gran dispersión de
modelos, algunos promovidos por organizaciones sin fines de lucro, a su vez promovidas
por asociaciones gremiales y desde el sector público y, ante las exigencias (¡y
el hastío!) de los usuarios, se está convergiendo a dos modelos.
Un modelo “privado”, universal, sin fines de lucro, como lo es
la International Sustainability Standards Board, ISSB, pero que se ha
decantado por satisfacer las necesidades de la primera vertiente, el sector
financiero, y solo parcialmente la segunda, las empresas, adoptando el criterio
de materialidad financiera.
Y un modelo “público”, el de Comisión Europea, también sin
fines de lucro, que ha adoptado ambas vertientes, incluyendo no solo las
necesidades del sistema financiero y las empresas, sino además del resto de
los interesados en ese mercado, incluyendo la sociedad y los gobiernos,
adoptando el criterio de la doble materialidad, financiera y de impacto,
pero con autoridad legal restringida a los países miembros de la Unión Europea.
De esto podríamos
deducir un modelo para las calificaciones de sostenibilidad: un sector público
(segundo sector), que basándose en los intereses en todos los participantes,
dictaría los principios básicos para la calificaciones, requisitos mínimos de
transparencia y los elementos centrales (core) de las metodologías
que mencionamos arriba, que ahora incluiría criterios de doble materialidad
o por lo menos opciones para dos tipos de calificaciones. Dentro de este conjunto de principios, transparencia
y elementos centrales, el sector privado haría sus calificaciones, “en
concordancia con los principios y elementos centrales de … (aquí el nombre de la
institución emitente”). [xv]
Idealmente los grandes usuarios deberían ser más proactivos en la expresión de
sus preferencias y no solo comprar lo que el mercado ofrece. Esto vas
más allá de la emisión de un código de conducta como sugieren las calificadoras.
Por ejemplo, gran
parte de las regulaciones de la Unión Europea agrupadas en la Plataforma de
Finanzas Sostenibles han sido desarrolladas por grupos de trabajo que incluyen
representantes de los tres sectores: sindicatos, consumidores,
organizaciones gremiales de los mercados de capitales, ONG con actividades en
el sector financiero y estándares de reporte, reguladores e instituciones
privadas con fines de lucro entre otros, todos seleccionados en base a concurso
de capacidades. Se incluyen además representantes de las instituciones de la Comisión,
que son nombrados directamente, para velar por sus intereses y el cumplimiento
de los objetivos fijados de forma centralizada.
En todo caso esto
mejoraría la relevancia de las calificaciones, pero no resolvería los problemas
derivados de su utilización. Sería necesario regular la transparencia de las
calificaciones y su uso por parte de los intermediarios entre las
calificadoras y los usuarios finales: inversionistas, empresas y público en
general, como lo han comenzado a hacer algunos reguladores.
Pero aun esto no
resolverá el problema de fondo: la desidia por parte de los usuarios de
investigar que hay detrás de las calificaciones y los beneficios que los
intermediarios obtienen de su abuso. Encapsularlo en un número, es cómodo, les
evita tener que investigar más. Pero se utiliza sin conocer su verdadero
significado. Y la presión hacia la estandarización de la información es para
hacer todavía menos esfuerzos; es más fácil tercerizar la labor. Pero la sostenibilidad empresarial no se
puede estandarizar, depende del contexto de cada empresa y de su tiempo. Es
de aquella “demanda” que las calificadoras de aprovechan para vender sus
productos.
Si los
usuarios (tercer sector) hicieran
estos esfuerzos por exigir información confiable y representativa de lo que
dicen que es, las calificadoras tendrían los incentivos para mejorar sus
productos. Mientras haya mercado para
un producto genérico, se producirán productos genéricos.
No es que esto
sea algo sencillo, pero muestra el camino a seguir. Habrá
extensas oposiciones por parte de los que se benefician con el status quo,
por lo que se requeriría de instituciones con poder político y económico.
[xvi]
Y la gran
pregunta: ¿Es esto factible a nivel mundial, fuera de la institucionalidad de
la Unión Europea?
VI.
Para mejorar la relevancia y efectividad de las calificaciones de sostenibilidad….
……… aunque sin
resolver todos los problemas mencionados, los reguladores supranacionales deberían
emitir regulaciones sobre principios básicos para las calificaciones, requisitos mínimos de
transparencia y los elementos centrales que deberían contener, incluyendo la consideración
de la doble materialidad o por lo menos explicitar la materialidad que están calificando. Ello no obsta para que los reguladores nacionales
las complementen con las necesidades idiosincráticas de sus mercados (ojalá
que las consultas lo hagan innecesario).
[i] Ver, por ejemplo, ¿Se puede encapsular la responsabilidad empresarial en un numero ASG?, ¿Cuál
es el banco más sostenible del mundo? Y ¿Tienen tus inversiones ASG “grado de
sostenibilidad”?
[ii] El Bank of New York Mellon, en EE.UU. fue
multado en mayo del 2022 con US$1,5 millones por información engañosa sobre las
características ASG de sus fondos. Las oficinas
de la gestora de fondos DWS fueron allanadas en Alemania en preparación de un
caso penal por razones semejantes. Ver ¿Y
si el greenwashing fuera un crimen? La redada a las oficinas de DWS.
[iii] Ver un breve análisis de los estándares
de reporte en ¿Cómo será el estándar de reportes de
sostenibilidad en tres/siete años?: Mi pronóstico.
[iv]
Enhanced
Disclosures by Certain Investment Advisers and Investment Companies about
Environmental, Social, and Governance Investment Practices.
[viii] Gracias a Marcos Cuenca: En mi
opinión, ¿no crees que los índices ASG, deberían ser
tratados por organismos independientes -entidades (BCorp) u ONG's
medioambientales-, supeditados directamente por la ONU según los criterios
ampliamente definidos en los ODS?....Este baile de terminologías, sólo altera y
retrasa la agenda 2030 según los ODS, más aún cuando son consultoras
relacionadas con el sector financiero, las que determinan quién es o deja de
ser ASG, ….. ¿... y que el neoliberalismo es malo para la sociedad y el
medioambiente?
[ix] Ver el enemigo número 3 en Los
trece enemigos de la RSE(C): Los primeros seis.
[x] Ver sección IIIa de ¿Cuántos esquemas/estándares de información sobre sostenibilidad se
necesitan? Segunda parte: ¿Cuántos debe haber?
[xiii] Esto lo habíamos analizado en un contexto
general en ¿Es la empresa pública la solución a la
irresponsabilidad de la empresa privada?
[xv] Sobre esto hubo un intento, aunque con menos ambición, la Global Initiative for Sustainability Ratings (GISR) (ver mi artículo Calificaciones (ratings) de sostenibilidad: Hacia una mayor transparencia), pero que fracasó por la incompetencia de sus promotores, falta de recursos y de poder político y económico. El suscrito fue miembro del comité de dirección hasta que se dio cuenta de estas carencias.
[xvi] Mientras se llega a esto hemos
propuesto una solución intermedia, imperfecta, pero mejor que la situación
actual en ¿Tienen tus inversiones ASG “grado de
sostenibilidad”?
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