¿Pensabas que con
la emisión de los estándares de reporte y los de verificación de la información
se había cerrado el ciclo sobre la presentación de información de sostenibilidad
empresarial?
En el reciente
artículo sobre los avances en verificación de la información de sostenibilidad,
¿Cómo se verificará la información sobre sostenibilidad empresarial?, comentábamos que habiéndose reportado la
información sobre sostenibilidad de acuerdo con los estándares internacionales
del ISSB, o los europeos de la Unión, los ESRS, se pasaba a la siguiente etapa
de la verificación de la información presentada de acuerdo con esos nuevos estándares.
En esta segunda parte sobre la confiabilidad de la información reportada extendemos
la cadena: habiéndose preparado y verificado la información sobre sostenibilidad,
se debe asegurar el cumplimiento con los estándares: ¿Quién es responsable?
Puede sorprender a algunos, pero no, no es una pregunta irrelevante. [1]
En la tercera
parte analizaremos la necesidad y responsabilidades del contralor especializado
en “Más allá del CSO: Contralor de sostenibilidad empresarial”.
I.
¿No basta con la verificación (aseguramiento) de la información presentada
por terceras partes independientes?
Para poner esta
pregunta en contexto, recordemos que los estados financieros son auditados,
que no es lo mismo que la verificación limitada o razonable de la información
sobre sostenibilidad. La auditoría va más allá de asegurar que los estados
financieros no contienen “incorrecciones materiales”, constata además que las
empresas han seguido los estándares de contabilidad financiera aplicables en
sus países, y en el caso de discrepancias el auditor debe reportarlos explícitamente
(los del Financial Accounting Standards Board, FASB, en EE. UU. y los
del International Financial Reporting Standardsd, IFRS, en otras 168
jurisdicciones, incluyendo los países europeos).[2]
La información financiera
de las empresas cotizadas en bolsas, se envía a las comisiones
nacionales de valores, en formatos específicos, con mucho más detalle que en los
estados financieros en los reportes anuales [3]. Estas
comisiones tienen el deber y poder de actuar, en cumplimiento de su función
fundamental de protección del inversionista,
en los casos de violaciones a los estándares de contabilidad financiera. En
el caso de la información sobre sostenibilidad, por ahora, no se verifica el
cumplimiento con los estándares, de allí una propuesta en Europa.
II.
Propuesta europea de aseguramiento del cumplimiento de las regulaciones
La European
Securities Markets Association, la asociación de las comisiones nacionales
de valores, ESMA (el equivalente europeo de la International Organization of
Securities Commissions IOSCO [4] ), emitió
un Documento de consulta sobre las Guías para
asegurar el cumplimiento de la información de sostenibilidad por las autoridades nacionales
competentes. Hay que enfatizar que el borrador podría ser adoptado por la ESMA
como una directriz a las comisiones de valores miembros, para las empresas que
cotizan en sus bolsas, pero que, al menos por
ahora, no se contempla que forme parte de las Directivas de la Unión Europea,
para un mayor número de empresas.
Los objetivos de
las guías son: (i) asegurar que las autoridades nacionales competentes llevan a
cabo sus tareas de supervisión de las empresas cotizadas en lo que se
refiere a la información sobre sostenibilidad presentada bajo la directiva CSRD,
los estándares de reporte y el articulo 8 de la Taxonomía Verde; y (ii) establecer
consistencia y enfoques igualmente robustos para la supervisión de la
información financiera y de sostenibilidad de las empresas cotizadas, lo que facilitará
la conectividad de ambos tipos de reportes.
Es importante
destacar el objeto de las guías, y no es un tema de semántica, aunque lo
parezca, es un tema de fondo. El documento se refiere a “enforcement”.
No existiendo una traducción oficial al español del documento de consulta, lo
haremos como “aseguramiento del cumplimiento”, aunque parezca
engorroso. Aquella palabra en inglés incluye
no solo la verificación sino además el aseguramiento de que se cumple
con lo exigido, con la capacidad de incluir penalizaciones. Como se puede apreciar este “enforcement”
es diferente de la simple verificación de la información presentada por
terceros, sin recurso a exigir que cumpla con regulaciones (ver el artículo
citado la comienzo). Y aplica, en teoría, solo a las empresas sujetas a la
directiva CSRD, que cotizan en bolsas de valores.
El borrador cubre
aspectos como: (i) el objetivo de la aseguración del cumplimiento con la
directiva CSRD; (ii) la organización interna de los organismos
encargados de asegurar el cumplimiento; (iii) la selección de los reportantes
cuya información sobre sostenibilidad debe ser verificada; (iv) la
verificación de la información sobre sostenibilidad; (v) las medidas que
deben ser tomadas si se encuentran violaciones; y (vi) la coordinación
a nivel europeo de estas medidas. El documento se emitió el 15 de diciembre, la
consulta vence el 15 de marzo y se espera que las guías finales se emitan en el
tercer trimestre del 2024.
Nos limitaremos a
unos breves comentarios sobre estos seis aspectos, con el objeto de que el
lector tenga una mejor apreciación de la necesidad y objetivo de este “aseguramiento
del cumplimiento”. El lector
interesado en más detalles puede consultar el borrador de guías citado.
1.
Objetivo. El objetivo
es determinar si la información presentada por las empresas cumple con los regulaciones
vigentes para la presentación de la información sobre sostenibilidad. A
diferencia de la verificación por terceros, que emite una opinión de que la
información presentada es correcta, en este caso el objetivo es determinar
si ha habido violaciones a las regulaciones, basándose en información que
hay ha sido verificada.
2.
Organización interna.
Las instituciones responsables del aseguramiento del cumplimiento deben
disponer de suficientes recursos humanos y financieros para hacerlo
efectivamente, considerando el número de empresas que serán objeto de análisis,
sus características y la complejidad de la información presentada. Los recursos
humanos deber ser profesionales especializados en los esquema s de reporte de información
de sostenibilidad y capaces de evaluar las interacciones entre esta información
y la financiera. Cuando estas tareas se deleguen a terceros, la institución
será responsable de supervisar las tareas y por los resultados. Las instituciones responsables deberán estar
libres de influencias de los gobiernos e independientes de las empresas
supervisadas, de sus inversionistas y de los proveedores de servicios de auditoria
y verificación.
3.
Selección de los reportantes. A sabiendas de que es imposible
evaluar a todas las empresas, estas se seleccionarán por muestreo,
combinando el muestreo aleatorio y la rotación (no más del 50% de la muestra) y
en base al potencial riesgo (no menos del 50%). El enfoque basado en el riesgo
debe considerar el riesgo de las violaciones y su impacto sobre los
mercados financieros. Y la estimación del
riesgo considerará la complejidad de los impactos de la empresa, sus estándares
éticos y la experiencia de sus gestores y de sus auditores y verificadores. De
esta manera se asegura que los recursos se utilizan efectivamente, donde hay
más posibilidades de violaciones e impacto, pero además que no se exime a
ninguna empresa de poder ser seleccionada. El enfoque también descansa en la disuasión,
ya que solo se analizaran algunas.
4.
Verificación de la información. Pueden utilizarse cuatro tipos de
exámenes: a) interactivos ilimitados con las empresas; b) interactivos enfocados;
c) ilimitados de escritorio; y d) enfocados de escritorio. Los primeros deben representar
no menos del 33% de todos los exámenes y cubrir no menos del 10% del total de
las empresas bajo supervisión. El objeto de los exámenes es evaluar si la
información suministrada está en concordancia con las regulaciones pertinentes
y si la información es consistente con las informaciones incluidas en los
informes financieros anuales.
5.
Medidas que deben ser tomadas si se encuentra una violación. Posibles medidas: a) requerir la emisión
de un informe revisado; b) requerir una nota de corrección; y c) requerir una
corrección en el siguiente informe con una revisión de la información
comparativa que sea pertinente. Y estas
medidas se pueden aplicar a las revisiones que sean presentadas en caso de no
ser satisfactorias.
6.
Coordinación a nivel europeo. Al ser las regulaciones a nivel europeo, y si bien pueden tener especificidades
al ser traspuestas a nivel nacional, es necesario asegurar consistencia en su
aplicación para lo que se deberán coordinar los procesos ex ante y las decisiones
ex post, así como intercambiar experiencias a través del grupo de
trabajo sobre reportes de sostenibilidad (Sustainability Reporting Working
Group, SRWG).
III.
¿Están las comisiones nacionales de valores, CNV, cualificadas para estas
tareas?
La propuesta
no especifica quienes serán las “autoridades nacionales competentes”, lo que deberá ser determinado por cada jurisdicción.
Sin embargo, dado que el objeto son empresas que cotizan en bolsas, que el
objetivo es asegurar consistencia con la información financiera, que el énfasis
es en el impacto que puedan tener las violaciones sobre la posición financiera y
el hecho de que sea la asociación europea de comisiones de valores, ESMA, la
que ha producido el borrador de las guías, es de suponer que serán las CNV
las autoridades seleccionada para estas tareas.
Por el resumen
descrito arriba, tomado del texto del borrador, donde se enfatiza la necesidad
de disponer de recursos humanos especializados y abrir la posibilidad de que
las tareas sean tercerizadas, se puede deducir que se reconoce que las CNV
en la actualidad no tienen destrezas en la gestión de la información e impactos
de la sostenibilidad. Estas CNV se han concentrado desde su creación la verificación
del cumplimiento de la información financiera, que es muy diferente en forma y
fondo de la de sostenibilidad. [5]
Será necesario
adquirir esos recursos humanos especializados, no solo en termas de sostenibilidad, sino además
en la interacción entre la sostenibilidad y la situación financiera de las empresas
y posiblemente, en la transición se deberá recurrir a la tercerización. Y
recordemos que los estándares europeos de reporte de sostenibilidad están
basados en la doble materialidad, o sea que deberán además verificar el
cumplimiento con determinación y reporte de la materialidad de impacto, no solo
la financiera, con las disposiciones reglamentarias. La información sobre sostenibilidad
en los aspectos de materialidad es aún más especializada y alejada de la
financiera.
Así como preguntábamos
si los contadores públicos tienen la capacidad para gestionar la información sobre
sostenibilidad [6]
es pertinente preguntarse si las CNV tienen la capacidad para asegurar el
cumplimiento de la información sobre sostenibilidad. Sí, ambas
informaciones tienen parte de un aspecto en común: la gobernanza corporativa,
pero que no es lo mismo que gobernanza de la sostenibilidad, que es más
especializada y va más allá de lo estipulado en los códigos de buen gobierno.
IV.
¿Y para las empresas cubiertas por la directiva CSRD que no cotizan en
bolsas de valores europeas?
El borrador de la
ESMA cubre solamente las empresas cotizadas en bolsas de valores, que es solo
una (gran) parte de las empresas cubiertas por la CSRD. Recordemos que esta
aplica a las empresas denominadas de interés público, basadas en los países de la
Unión que coticen o no en bolsas, que sean consideradas “grandes”, o sea que cumplan
con dos de las siguientes condiciones: (1) que tengan más de 250 empleados: (2)
más de 50 millones de Euros de ingresos: (3) o más de 25 millones de Euros en
activos. Aplica además a las empresas que operan en los países de la unión aun cuando
no estén domiciliadas en ellos.
En consecuencia,
hay un número de empresas que no están sujetas a la jurisdicción de las CNV
europeas, ya sea porque están
basadas en otros países ya sea porque están en manos privadas. El borrador
especifica que no las cubre, pero deja abierta la pueta para que las “autoridades
nacionales competentes” las incluyan.
V.
En resumen
Si bien la tarea
del aseguramiento del cumplimiento con los estándares de reporte sobre la sostenibilidad
empresarial está en sus comienzos, es una actividad que es necesaria, dada la complejidad
de la información, de la amplitud en la cobertura de los estándares de reporte
y del vacío que deja el aseguramiento de la información por parte de entidades
de verificación. Se trata del
cumplimiento con los estándares de preparación de la información, no solo del
cumplimiento de informar. Es una
tarea que contribuirá al mejoramiento de la confianza de los inversionistas
sobre la información de sostenibilidad, lo que es la responsabilidad fundamental
de las comisiones nacionales de valores lo que debería contribuir al interés de
aquellos en la sostenibilidad, y por ende a estimular la acciones de las
empresas. Se extendería el interés
de los inversionistas más allá de aquellos que gestionan las inversiones
socialmente responsables, ISR y en estos de contar con información que
debería ser más confiable.
[1] En varios webinars en Europa y en
EE. UU. sobre los estándares de reporte he hecho la pregunta del título y nunca
me ha sido respondida. Nunca he sabido si era porque era una pregunta sin
sentido, porque no conocían la respuesta o por falta de tiempo. Como
consecuencia decidí investigarla y afortunadamente encontré que no, no era una
pregunta sin sentido.
[2] Desde hace decenas de años estos
dos estándares han tratado de lograr la convergencia sin éxito.
[4] IOSCO no ha emitido borradores de lo
que serían las guías correspondientes a los estándares internaciones de reporte
en los países que las adopten. Esta vez Europa va adelante.
[6] Ver la referencia precedente.
