domingo, 29 de marzo de 2015

Código de Buen Gobierno: Remuneraciones de los Consejeros


Con Helena Ancos

El pasado 24 de febrero entró en vigor el nuevo Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, promulgado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV de España.  En esta serie de artículos estamos analizando las provisiones del Código que consideramos más pertinentes para la RSC.  En dos artículos anteriores ¿Gobierno Corporativo o RSC? ¿Quién gana en el Código de Buen Gobierno?, Helena Ancos analizaba el proceso de gestación del código, las dimensiones del interés social en el nuevo texto y la consideración de los intereses de los grupos de interés, así como si hay progresos respecto al código Conthe.  Antonio Vives en El Código de Buen Gobierno: Lo bueno, lo malo y lo feo estudiaba la potencial contribución al avance de la RSC y las oportunidades perdidas con el Código y el desbarajuste en la gestión de las regulaciones y promoción de la RSC por parte de los organismos gubernamentales en España.  En el tercer artículo, Código de Buen Gobierno: Cuotas para mujeres en los Consejos, ahora conjunto, analizábamos un tema que se ha puesto mucho de relieve en los últimos años, la participación de la mujer en los altos cargos en la empresa y en particular el impacto de las cuotas para mujeres en los consejos de administración.

En este cuarto artículo analizamos las disposiciones sobre las remuneraciones de los Consejeros, la razón de ser considerada en el Código y sus aspectos positivos, negativos, las oportunidades perdidas y lo que debemos hacer para mejorar su efectividad.

1.    Por qué las remuneraciones de los directivos deben ser de interés para los gobiernos y la sociedad

Puede parecer una pregunta cuya respuesta es obvia, pero el nivel y la estructura de las remuneraciones influyen en el comportamiento de los directivos, pero lo que es importante es que se pueden y deben usar para inducir decisiones que busquen el logro de los objetivos de la empresa y, de forma deseable, a los de la sociedad.  Las remuneraciones son más que una forma de retribuir el tiempo y esfuerzo de los directivos, son instrumentos para el logro de objetivos empresariales y sociales.

En el caso de las remuneraciones en el sistema financiero la principal preocupación es que su estructura (alineación con los objetivos) no conduzca a la toma de riesgos excesivos, en especial en las grandes instituciones, que puedan llevar a problemas  en el sistema financiero que muchas veces, como se vio en la reciente crisis, se transmiten a los gobiernos y la sociedad.  En este tipo de empresas también existe la preocupación por el monto ya que al manejar estas instituciones grandes cantidades de dinero, pareciera como si los grandes montos estuvieran justificados.  Como se discute ampliamente en el artículo de Helena Ancos de fines del 2014 (Sueldos bancarios en la UE y RSC. ¿Límite a la libertad de empresa?) se están haciendo esfuerzos en Europa para regular, de forma obligatoria, la estructura y los montos.

En el caso de las empresas no financieras los riesgos sobre el sistema son menores, aunque en el caso de algunas empresas su gestión puede tener con gran impacto sobre la economía (General Motors tuvo ser rescatada en EEUU en el 2008).  En el caso de estas empresas también hay preocupación a nivel de los gobiernos por las remuneraciones aunque su impacto sobre el sistema pueda ser menor.  Surge con mayor relevancia la preocupación por el cortoplacismo, que se tomen decisiones que pueden mejorar la situación financiera en el corto plazo, mejorando las remuneraciones ligadas a los rendimientos en el corto plazo comprometiendo la sostenibilidad financiera, social y ambiental en el largo plazo.

La preocupación de los gobiernos es que los incentivos monetarios distorsionen las decisiones de los consejeros y ejecutivos en contra del sistema, de la sociedad o de los mismos accionistas.  De allí que traten de intervenir a través de legislación que las controle (como el caso de la Unión Europea descrita en el artículo mencionado), a través de permitir/facilitar las intervenciones de los afectados (activismo de los inversionistas y de la sociedad en las legislaciones sobre merados de capitales) y a través de medidas persuasorias como son los Códigos de Buen Gobierno.

Las medidas restrictivas o disuasorias se refieren a los montos totales de la remuneración y los montos variables (ligados a los resultados financieros contables o bursátiles).  En estos últimos se tratan de controlar los montos, el tipo (efectivo, acciones u opciones sobre acciones), el período sobre el cual se miden los rendimientos (desde meses a varios años precedentes), el período sobre el cual no pueden tener acceso a parte de la remuneración variable (venta de acciones, ejercer las opciones) y, más recientemente, la posibilidad de recuperar todo o parte de esta remuneración si los resultados no son los supuestos para el mediano o largo plazo.

Recientemente, algunos países están tratando de regular los períodos de nombramiento de los directores, del preaviso para su liquidación y de los montos de compensación en caso de rendimientos desfavorables.  Aun cuando esto no es estrictamente remuneración, forma parte del paquete de medidas que determinan el comportamiento de los directivos.  Estrictamente hablando se debe considerar simultáneamente todo el paquete si se quieren alinear las decisiones de los responsables con los objetivos de la sociedad.  Adicionalmente esto debe ser complementado con otras políticas de gestión de los directivos como lo son la política de selección y de gestión del desempeño y dedicación como se comenta en más detalle a continuación para el Código.

Es importante destacar que si bien esto suele ser preocupación para las empresas que cotizan en bolsa (unas 3.500 en España), los conceptos y las implicaciones son válidas para todo tipo de empresas, ya no tanto por el riesgo sistémico sino por el impacto sobre la sociedad de la visión cortoplacista y egoísta de muchas empresas y sus Consejeros (responsabilidad social y ambiental).

2.   Remuneraciones en el Código de Buen Gobierno

Uno de los principales problemas del Gobierno Corporativo que hemos vivido en los últimos años desde el comienzo de la Gran Crisis, radicaba en la “captura” de los consejeros a través de métodos de reclutamiento polítizados y/o poco meritocráticos y unas remuneraciones poco acordes con las competencias y capacidad de los consejeros, y los resultados empresariales. Junto a ello, la permanencia de los miembros en el Consejo no ayudaba precisamente a la independencia de criterio en la toma de decisiones.

A través de la política de remuneraciones, el nuevo Código de Gobierno Corporativo pretende poner coto a estos problemas, buscando tres objetivos:

·       La independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos;
·       La consecución del interés social;
·       y la recompensa de resultados favorables, y su vertiente negativa, de la evitación de una excesiva asunción de riesgos;

articulándolos en un perfil del consejero basado en:

·       La meritocracia, esto es la captación y retención del perfil adecuado en cada puesto;
·       Y la responsabilidad, entendida como la dedicación y desempeño correcto del puesto.

Si esto es lo que se busca, si éstas son las premisas, ¿Cuáles han de ser los criterios retributivos que permitan llegar a este fin?

El Código recoge en realidad como principios y recomendaciones, lo establecido ya en la legislación mercantil[i] y en su desarrollo en dos circulares de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) (la Circular 5/2013 desarrolla los nuevos modelos de informe anual de gobierno corporativo (IAGC) y la Circular 4/2013, regula el informe anual de remuneraciones de los Consejeros (IARC)) que establece los modelos normalizados con los que las compañías deberán informar al mercado definiendo con detalle, el formato, las materias y la estructura de los informes así como las instrucciones para su cumplimentación).
Las recomendaciones parten de la diferenciación entre los distintos componentes de la remuneración (fijos, variables, entrega de acciones u otros instrumentos financieros referenciados a su valor, y pagos por resolución contractual) y de los distintos tipos de consejeros (consejeros ejecutivos y externos), y en unos criterios establecidos en las recomendaciones 57, 58 y 59.
Según el Código:

Por lo que a la remuneración variable de los consejeros ejecutivos se refiere, se debe establecer sobre la base de criterios que guarden relación con su rendimiento y con factores financieros y no financieros, que sean medibles y que promuevan la sostenibilidad y la rentabilidad de la empresa en el largo plazo. Su percepción deberá incorporar un elemento de diferimiento que permita comprobar el efectivo cumplimiento de los objetivos y estar sujeta a cláusulas de reembolso. Además, la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones u otros instrumentos vinculados al valor de la acción debe estar, al igual que la remuneración variable, sujeta a periodos de diferimiento y cláusulas de reembolsoAsimismo, se recomienda que las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para que las remuneraciones variables guarden la debida relación con el desempeño de sus profesionales y no reflejen la mera evolución general del mercado o del sector de actividad de la compañía u otras circunstancias similares.”

Estos componentes retributivos variables han sido desarrollados profusamente en las circulares mencionadas (primas, retribuciones por acciones, opciones, aportaciones a planes de pensiones, anticipos, créditos, garantías, remuneraciones complementarias, por citar sólo algunas). Su lectura y de las recomendaciones de este código nos permiten plantear estas cuestiones:

·       ¿Permiten todas estas combinaciones entre los diversos componentes variables del sueldo de los consejeros adaptarse a los sistemas de medición de los objetivos a largo plazo de la sociedad? 
·       O como dice el Código ¿permiten incorporar cautelas técnicas precisas que guarden relación con el desempeño de los consejeros?
·       ¿Será este grado de transparencia de las retribuciones, un antídoto contra malas prácticas de gobierno corporativo?
·       ¿Evitará los problemas de nuestra realidad corporativa más reciente?

La búsqueda del talento ejecutivo y la recompensa a las responsabilidades del cargo unidos a la corrección de los posibles excesos en la gestión, son indudablemente objetivos que entran dentro de la libertad de empresa, con los límites a los impactos sociales y estructurales que hemos señalado antes.

El sentido común tiene una raíz profunda en todas las cuestiones técnicas y el tema de los salarios no es una excepción. Aunque el debate técnico lo hemos abordado con más profundidad (ver artículos de Helena Ancos: La transparencia llega a las retribuciones del Consejo (I); La transparencia llega a las retribuciones del Consejo (y II)Sueldos Bancarios en la UE y RSC ¿Límite a la libertad de empresa?RSC, Sueldos y Riesgos Bancarios (I) y RSC, Sueldos y riesgos bancarios (II)) señalaremos ahora algunos aspectos fundamentales:

-        En primer lugar, un código de buen gobierno debe abordar no sólo los salarios de la cúpula directiva y del Consejo sino su relación con el resto de los salarios de la empresa y sobre todo, si se quieren evitar riesgos, establecer límites.

La transparencia en el gobierno corporativo implica una completa permeabilidad porque no sólo importan cómo se toman las decisiones y por quién se toman, sino cómo se ejecutan y por quién. El desglose de la política salarial es un indicador clave en el desempeño corporativo, pero a todos los niveles.

A igualdad de condiciones macroeconómicas dentro de cada país, la brecha entre salarios de altos directivos y trabajador medio se ha ido aquilatando en todos los países, observándose una disparidad creciente no justificada por mejoras productivas.




Fuente: The income gap between bosses and workers is getting even bigger Washington Post, 13 March 2015, Jena McGregor,
             

Fuente: The Pay gap between CEOs and Workers is much worse than you realize, The Washington Post, 25 September 2014,


Este dato no es baladí para el buen gobierno empresarial, puesto que no sólo minusvalora el aporte de la RSC al buen gobierno, y a la equidad social, sino que repercute de forma directa en la asunción de riesgos empresariales y en el diseño mismo del esquema retributivo.


-        Precisamente, los componentes variables, que son el elemento fundamental para la orientación del desempeño ejecutivo a medio y largo plazo, fallan:

a)      En primer lugar, porque son demasiado numerosos. Este extremo que podría estar justificado en función de la complejidad de ciertos sectores, permite un amplio catálogo de criterios retributivos que acaban siendo superiores a la parte salarial fija. Y donde estamos asistiendo a un aumento desproporcionado en algunas empresas. Recientemente, el Banco Santander anunciaba que la retribución variable de 1500 directivos ascendería al 200 % (El País, sábado 28 de marzo de 2015) y hace unos días el BBVA aprobó extender la retribución variable para 300 directivos hasta el 200 % en función de la retribución de la acción.

b)     en segundo lugar, porque no se orientan debidamente al medio y largo plazo.

Así, “Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros”, período a nuestro juicio demasiado corto para romper con el cortoplacismo, y que además entra en contradicción con la recomendación 62, donde se permite vender hasta dos veces el sueldo a todos los consejeros.


c) Otra de las más lacerantes fallas del gobierno corporativo que hemos visto en varios países europeos, ha sido el blindaje en los contratos. Pues bien, no se abordan ni límites en los blindajes, ni en la duración de los contratos.


Sí se incluyen límites en las indemnizaciones pactadas o pagadas (Recomendación 64) hasta dos años  de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.


-        Nos parecen positivas por un lado,  las fórmulas de remuneración para reducir la exposición a riesgos y ajustarlos a los objetivos a largo plazo de la sociedad (recomendación 63) sí se incluye la posibilidad del reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

-        Y por otro,  la distinción entre sueldos consejeros ejecutivos y no ejecutivos:, aconsejando que los consejeros no ejecutivos queden excluidos de las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y del consejero así como de la entrega de acciones, opciones u otros instrumentos financieros y de los sistemas de ahorro y previsión social, con el fin de evitar los potenciales conflictos de intereses que afectarían a los consejeros externos cuando las decisiones que tengan que adoptar puedan tener efectos retributivos para ellos.

  3.    La ocasión perdida: El nexo entre remuneraciones y responsabilidad ante la sociedad

En un artículo anterior (El Código de Buen Gobierno: Lo bueno, lo malo y lo feo) “lo bueno” de la inclusión en una sección especial, de la consideración por parte de los Consejos de los temas relacionados con la RSE.  En las secciones sobre las remuneraciones también lo toca pero muy superficialmente, como si los autores de una sección no se hubieran comunicado con los de la otra.  Se pierde una oportunidad de interrelacionarlos, a pesar de ser secciones sucesivas. Como mencionábamos al principio, las remuneraciones deben tener como uno de sus objetivos la alineación de los objetivos de la empresa con los de la sociedad.

En la sección III.3.6 dedicada a las remuneraciones de los Consejeros se dice, en el Principio 25, que las remuneraciones deben tener “….la intención de promover la consecución del interés social….”  y la Recomendación 58 (b) pide que los componentes variables de las remuneraciones:

“Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.”

Nótese sin embargo el contexto en que usa el concepto de sostenibilidad.  Parece referirse a sostenibilidad financiera (creación de valor a largo plazo, que es el mismo lenguaje que los lineamientos del IIRC, ver más abajo) y el cumplimento de reglas y procedimientos internos y sus políticas.  ¿Y si los procedimientos internos y sus políticas no son adecuados para la sostenibilidad social y ambiental?  Más que pedir cumplir procedimientos debe pedir que estos sean congruentes con su responsabilidad ante la sociedad.

También enfatiza varias veces que los resultados deben ser medibles.  En su afán e evitar subjetividades cierra la puerta al establecimiento de remuneraciones relacionadas con esa responsabilidad muchas de cuyos resultados no son medibles de manera incuestionable.  Es oportuno notar que los lineamientos para la preparación de los informes integrados del IIRC, que reconocen la existencia de seis capitales no entra en la cuantificación de la contribución de la empresa a los capitales natural y social y relacional (ver El informe integrado: lo que podría haber sido y lo que debería ser). Claro está que para ser efectivos, para que guíen la acción deben ser cuantificables, no pueden ser vagos, lo que daría lugar a interminables y poco fructíferas discusiones entre la empresa y los consejero, pero ello no obsta para que pudieran acordarse ente ambas partes aunque no fueran tan medibles como el precio de la acción o el ingreso neto.

  4.    El buen gobierno es la reina del ajedrez en el tablero empresarial.

Un inversor debería considerar que no se debe pagar más de lo necesario a los ejecutivos y consejeros, y en su vertiente positiva, que hay que pagarles por lo que hacen.  Si bien muchas gestoras de fondos y grandes inversores están teniendo en cuenta ya este factor, todavía falta mucho para que los ratings de las agencias de calificación asocien una compensación ejecutiva excesiva con un débil consejo y un proceso pobre de toma de decisiones, pero sin duda, es un importante indicador financiero que los inversores deberían tener en cuenta antes de invertir su dinero, especialmente por la captura de sus decisores en su propio beneficio. Resulta significativo que la SEC americana recibiese 128.000 comentarios apoyando precisamente el desglose de salarios en la reforma de la Dodd Frank Act (y entre ellos el del Fondo de Pensiones de los Funcionarios de California, de fondos británicos y noruegos).
Pero además desde el punto de vista de la desigualdad y la responsabilidad en su vertiente SOCIAL, el desglose de estos salarios (aunque no se explicite el desfase con el salario medio, que todos más o menos conocemos por amigos, o vecinos) pone en evidencia que las complicadas fórmulas de compensación ejecutiva, no justifican una asociación directa y clara con retornos empresariales medibles, que deberían repercutirse por igual, en todos los estamentos laborales de la empresa.

En un reciente estudio Does higher pay always attract better candidates? de Erika Deserranno  se ponía de manifiesto que unos fuertes incentivos salariales son inversamente proporcionales a la percepción social de la empresa y no se relacionan con la posible dificultad del trabajo o las horas trabajadas.

La transparencia en el desglose no es la solución. Este desglose no tendrá capacidad disuasoria sobre los riegos si no se actúa sobre el monto total (reduciendo la parte fija y variable) y si no se asocia a objetivos a medio y largo plazo de forma eficaz. Tampoco hay otros correctivos (reducción del tiempo en el cargo, o métodos de reclutamiento más eficaces).

Y sobre todo el desglose del ratio implica un recordatorio moral preventivo sobre los excesos y también sobre la creciente desigualdad. Y ahí, la responsabilidad social corporativa tiene mucho que decir, reivindicando su papel como un instrumento de eficiencia empresarial, de sostenibilidad a largo plazo y de lucha a favor de la igualdad.



[i] Arts. 217 a 220 y 529 sexdecies a 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, LSC


domingo, 22 de marzo de 2015

Para qué, qué y a quien informar sobre la responsabilidad social de las empresas


El principal problema de la comunicación es la ilusión de que ha ocurrido, 
George Bernard Shaw. Dramaturgo (1856-1950)

Otra vez el Prof. Antonio Argandoña ha publicado un artículo muy incisivo y que desgrana el meollo del asunto que trata con precisión.  En este caso: Informar sobre la Responsabilidad Social.  Analiza las disyuntivas y deficiencias de la información que proporcionan o dejan de proporcionar las empresas.  Como en ocasiones anteriores, estimula a reflexionar sobre sus opiniones y a reaccionar.  En este artículo daré mi opinión sobre algunas de las inquietudes que presenta y ofreceré algunas observaciones complementarias. [i]



Comencemos con algunas de las citas de su artículo que considero más pertinentes a la discusión, aunque recomiendo la lectura completa del artículo:

“El problema de la información sobre la RSC es que no tenemos claro de qué se trata de informar y para qué. ..... ahora ya tenemos la información… ¿qué vamos a hacer con ella? Es lo que suele ocurrir cuando uno no tiene claro para qué quiere dar o recibir la información: tendemos a decir o a pedir todo lo que se nos ocurre, y luego ya veremos qué hacemos con todo esto.”
           
“Bueno, pues digamos que la información debe ir dirigida a los stakeholders. Bien, pero, ¿a cuáles? ¿A los inversores, a los empleados, a los clientes, a los proveedores…? Porque cada uno de ellos necesita una información distinta, y esa información no es la misma para todos: lo que quieren saber los empleados de fábrica no coincide, probablemente, con lo que solicitan los de oficinas. Y, para que sea útil, esa información debe ser “a medida”. No, por tanto, un largo informe publicado on line o en papel, ni siquiera un capítulo de ese informe. Porque, además, el informe se elabora de acuerdo con criterios establecidos desde fuera -la Global Reporting Iniciative (GRI), por ejemplo-, lo que significa que ya no es a medida… “

“Tenemos exceso de información material: claro, es lo que pedimos y es lo más fácil de contar (y de manipular). Pero no tenemos información, o es parcial, o dista mucho de ser contrastada, sobre las estrategias de la empresa en RSC -y es probable que la dirección de la empresa no tenga demasiado interés en explicitarlas, porque forman parte de la estrategia de su negocio o, al menos, eso es lo que les pedimos. Y la RSC no significa lo mismo para todos, ni para todas las empresas, ni para todos los stakeholders, ni a lo largo del tiempo…” (énfasis añadido)

El para qué, el qué y a quién informar de la responsabilidad social de las empresas están íntimamente ligadas.  No se puede hablar del “para que” sin saber “el qué”  ni el “a quién”.  Y este es el punto más álgido de la información sobre RSE.  Son muchas las empresas que informan el “qué” sin tener en cuenta el “para qué” ni el “quién”.  Muchas empresas dan la información porque alguien la pidió, alguien sugirió hacerlo, porque lo hacen otras empresas, porque está disponible.  Muchas son las veces que las empresas reportan algo porque así lo piden los lineamientos de información en boga, en particular el GRI. 

Cuan dañino puede ser el preparar informes de sostenibilidad porque es la moda, porque otros lo hacen, seguir formatos modelo, seguir los lineamientos que piden hacer o reportar de todo independientemente de la estrategia de la empresa y de la materialidad de las diferentes acciones (el lector interesado puede ver mis dos recientes artículos sobre el tema de materialidad y estrategia, Materialidad: 12 principios básicos y una metodología para la estrategia de RSE donde esto se discute ampliamente).

Como en el caso de la estrategia de RSE, la estrategia de información en un gran número de empresas es deficiente, improvisada de acuerdo a las circunstancias del momento, o siguiendo lineamientos generales que no coinciden con las necesidades y estrategia de la empresa (¿estrategia?) La mayoría dispara con escopeta de perdigones a ver si le pegan a algún pájaro (léase stakeholder), o disparan con toda la artillería tratando de pegarle a todo (¡pero sin apuntar muy bien!).   

Son muy pocas las empresas que están conscientes de quién quieren que se entere, de qué y cómo.   La comunicación (¡honesta!) es un suporte fundamental de la estrategia de la empresa.  Es a través de la comunicación que se gestionan las percepciones de los stakeholders, los que de una u otra manera determinan los destinos de la empresa.  Y la estrategia de comunicación debe comenzar por saber quién tiene impacto y qué tipo de impacto tiene sobre las actividades de la empresa, y qué información es necesaria para mitigar los impactos negativos y potenciar los positivos.  Y claro está, todo esto hecho de forma responsable (ver mi artículo Algunas consideraciones sobre comunicación de la sostenibilidad).

Y son muy pocas la que entienden la diferencia entre comunicación y reporte de RSE.  Sí, el reporte de RSE es una pieza de la estrategia de comunicación, pero como tal es muy burda, no satisface a ninguno de los que necesitan la información o a los que la empresa quiere que se enteren. Es una pequeña parte de la comunicación y con contadas excepciones poco efectiva.

La comunicación de la RSE es un concepto mucho más amplio que incluye muchos medios diferentes, muchos actores, cada uno debe ser el más adecuado a los objetivos que se quieren lograr.  A veces son boletines internos para los empleados, a veces son comunicaciones especiales para los accionistas, a veces son campañas informativas en los medios sociales, a veces son piezas de información relevantes para los clientes, a veces son informes especiales para los reguladores sociales, ambientales y de gobierno corporativo, a veces son diálogos con la sociedad civil, a veces son informes para cumplir formalidades.  Difícilmente los informes generalistas pueden cumplir todos estos objetivos.

Algunas empresas ya están empezando a usar las ventajas de la tecnología de información para segregar y enfocar la información de acuerdo a las necesidades de las diferentes partes interesadas, en secciones especiales de sus sistemas de información sobre sostenibilidad, o bien permitiendo a cada usuario “confeccionarse” el informe de acuerdo a sus necesidades. Aunque esto no obvia la necesidad de tener una actitud proactiva, de ir hacia la parte interesada, de decirle que la información que necesita está disponible, y no adoptar una actitud pasiva de esperar que ella venga a la empresa.

El informe (generalista) de sostenibilidad está cumpliendo un papel importante en la etapa de arranque y desarrollo del sistema informativo de las empresas y del interés y coherencias dentro de la empresa sobre una eventual estrategia (ver mi artículo  Informes de sostenibilidad: ¿Sirven para algo?), pero cumplidos estos papeles eventualmente debe dejar de existir para ser substituido por una estrategia coherente y consistente de información del qué, a quién le interesa y nos interesa que les interese y de la forma que sea más efectiva para ese stakeholder.

Eventualmente las empresas empezarán a ver la necesidad de evaluar la efectividad de todo su sistema de información sobre RSE y verán que ni la escopeta de perdigones ni la artillería son efectivos. Que se necesitan los rayos laser informativos. Atacar el quién, con el qué después de haber diagnosticado el para qué.  Nada de escopetas de perdigones ni cañones.






[i] Ya en el 2012 habíamos tenido un intercambio sobre la información de sostenibilidad. Argandoña escribía No me gustan los informes de Responsabilidad Social y yo en respuesta escribía Informes de sostenibilidad: ¿Sirven para algo?


miércoles, 18 de marzo de 2015

Código de Buen Gobierno: Cuotas para mujeres en los Consejos


 con Helena Ancos

El pasado 24 de febrero entró en vigencia el nuevo Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, promulgado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, CNMV de España.  En esta serie de artículos estamos analizando las provisiones del Código que consideramos más pertinentes para la RSC.  En dos artículos anteriores ¿Gobierno Corporativo o RSC? ¿Quién gana en el Código de Buen Gobierno?, Helena Ancos analizaba el proceso de gestación del código, las dimensiones del interés social en el nuevo texto y la consideración de los intereses de los grupos de interés, así como si hay progresos respecto al código Conthe,  Antonio Vives en El Código de Buen Gobierno: Lo bueno, lo malo y lo feo estudiaba la potencial contribución al avance de la RSC y las oportunidades perdidas con el Código y el desbarajuste en la gestión de las regulaciones y promoción de la RSC por parte de los organismos gubernamentales en España.

En este tercer artículo, ahora conjunto, analizamos un tema que se ha puesto mucho de relieve en los últimos años, la participación de la mujer en los altos cargos en la empresa y en particular el impacto de las cuotas para mujeres en los consejos de administración, que ahora ha sido recogida por el Código:

Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que: ………. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género. …………. Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
(énfasis añadido)


En este artículo primero pasamos revista a los antecedentes de la disposición para luego analizar la experiencia con las cuotas en otros países, estudiar en detalle esta disposición en el nuevo Código para cerrar con las opiniones divergentes de los coautores sobre la posible efectividad de las cuotas.

1.      Antecedentes

Esta iniciativa introduce al ámbito de la empresa española cotizada en bolsa las disposiciones recientes de la Comisión Europea.  La Comisión Europea situó como una prioridad de la Agenda Política Comunitaria el acceso de las mujeres a los Consejos con la publicación en 2010 de su Estrategia para la Igualdad entre Mujeres y Hombres[i]. Entre las medidas propuestas, la promoción de las mujeres en los Consejos de Administración de las empresas cotizadas, se planteaba como una medida voluntaria para las empresas. No obstante, ante la constatación de la falta de progresos tangibles por parte de la iniciativa privada, Viviane Reding presentó en noviembre de 2012 de una propuesta de Directiva para el establecimiento de cuotas en los Consejos de Administración de las grandes empresas cotizadas[ii] donde se establecía un objetivo mínimo de 40% de cada sexo entre los consejeros no ejecutivos para el año 2020.

Otro antecedente destacable es la experiencia con cuotas para mujeres en los Consejos en Noruega desde el 2003. En un artículo de uno de los coautores se hizo una evaluación de la experiencia de ese país[iii], en base a un artículo académico de junio del 2014 (Breaking the Glass Ceiling? The Effect of Board Quotas on Female Labor Market Outcomes in Norway, por Marianne Bertrand, Sandra E. Black, Sissel Jensen y Adriana Lleras-Muney, National Bureau of Economic Research).  El resultado más destacable es que aunque se han cumplido con la obligación de las cuotas de tener no menos del 40% de representación femenina en los Consejos, los resultados a nivel de altos ejecutivos dejan mucho que desear.  Noruega tiene el 40.5% de miembros no ejecutivos de los Consejos de las empresas que cotizan en bolsa, pero solo el 6.4% de los ejecutivos son mujeres y ninguna de las grandes empresas tiene Presidente que sea mujer.

No obstante ha habido algunos resultados positivos posiblemente sorprendentes:

  • ·  Las mujeres que fueron nombrados en los Consejos tenían mejores cualificaciones que sus predecesoras y que la brecha salarial entre hombres y mujeres dentro de los Consejos se estrechó (claro está que es difícil extrapolar estos efectos a otros países que no tienen la tradición, cultura e institucionalidad empresarial y social que tiene Noruega).
  • ·  Sin embargo, aun cuando se mejoró la participación de las mujeres en el tope alto de la remuneración (5% más alto), no se encontró evidencia de que ello haya permeado en el resto de la organización.  La reforma tampoco tuvo impacto en las mujeres, que igualmente calificadas, no formaron parte del grupo que se incorporó a los Consejos.
  • · La reforma no afectó la brecha salarial ni la representación en la gerencia alta de las empresas. El efecto salarial y de representación parece que se limitó a los Consejos, donde se impuso la cuota.
  • ·    La reforma no afectó las decisiones de carrera de las mujeres, por ejemplo no aumento la participación de la mujer en programas de educación empresarial ni en una convergencia salarial entre los sueldos de recientes graduados de estos programas.
  • ·  La reforma no parece afectar mucho a las empresas no sujetas a la regulación. Si bien las empresas cotizadas tienen 570 mujeres en el Consejo de los 1.400 puestos (40.6%), en el resto de las empresas hay unas 90.000 mujeres de un total de unos 500.000 directores (18%).  Además solo hay 16 mujeres entre las 250 personas al máximo nivel ejecutivo (6%).


Con esto no queremos augurar que las cuotas establecidas en el Código no contribuya a avanzar la posición de la mujer en la empresa, lo que si queremos enfatizar es que las cuotas son solo una de las múltiples acciones que deben ser tomadas para asegurar ese progreso.

Un reciente estudio (Women Rising: The Unseen Barriers, por Herminia Ibarra, Robin Ely y Deborah Kolben en el Harvard Business Review, septiembre 2013) las profesoras argumentan que los esfuerzos de las empresas por lograr una mayor diversidad de género en posiciones de liderazgo a través de la ampliación del pool de candidat@s, del desarrollo de programas de entrenamiento y mentoría fracasan porque las empresas no han atacado el problema de la incompatibilidad entre las percepciones sobre las características de la mujer y las cualidades y experiencias que suelen ser asociadas con los líderes.  No es suficiente con “identificar y desarrollar las destrezas y competencias, como si operara en un vacío social.  El entorno debe respaldar la motivación de las mujeres para liderar y aumentar las posibilidades de que otros reconozcan y estimulen sus esfuerzos, aunque cuando ella no se comporte o actúe como la actual generación de ejecutivos senior”.  No basta con desarrollar su talento, el entorno es determinante.  Es necesario trabajar en todo el ecosistema de apoyo eliminando los obstáculos explícitos e implícitos. Como uno de los coautores comentaba en su análisis del Código, es necesaria la acción coordinada de los diferentes entes gubernamentales involucrados así como de las mismas empresas.  Un problema tan integral no puede tener soluciones parciales y aisladas.

2.      Análisis de las provisiones del Código de Buen Gobierno sobre las cuotas para mujeres en los Consejos

Nos gustaría destacar en primer lugar, que la Recomendación 14 permite  ubicar la diversidad de género en una perspectiva más amplia, la de la meritocracia es el criterio principal de selección y permite entender que se trata de un proceso donde hay que buscar a los candidatos y candidatas más cualificados (de ahí la necesidad de explicar por qué no se encontró al candidato/a para cumplir la recomendación), y en segundo lugar, que como tal proceso, se trata de un paso intermedio donde las cuotas dejarán de tener relevancia cuando se superen barreras estructurales y sesgos sociales, y se logre una representación equilibrada en cuanto a género, edad, y otro tipo de diversidades (étnicas, discapacidad, etc).

Ahora bien, si se trata de romper las inercias en el nombramiento de Consejeros, señalar también el sesgo implícito en la propia recomendación que alude a la política de selección de consejeros (no consejeras) y al hecho de que podía haberse aludido a la inversa, a que no existan más de 70% de hombres en los consejos, lo que sin duda, implica ver y presentar la realidad de otra forma menos favorable a la consecución del objetivo de equidad de género.

Este número del 30% que parece ser arbitrario, tiene su respaldo en estudios académicos. En noviembre del 2013 se publicó un artículo en el Journal of Business Ethics, con una investigación académica sobre el tema, escrito por tres profesoras en Alemania (Gender Diversity in the Boardroom and Firm Performance: What Exactly Constitutes a ‘‘Critical Mass?’’, por Jasmin Joecks, Kerstin Pull, Karin Vetter, J Bus Ethics (2013) 118:61–72) donde se demuestra que es precisamente a partir de la proporción del 30% de mujeres en el Consejo que el efecto de sus actuaciones está por encima de los rendimientos de Consejos totalmente masculinos.  El 30% constituye, según los autores, el “número mágico”.  Esta conclusión se obtiene después de un análisis del rendimiento de 151 empresas alemanas en función del número de consejeras.


Este porcentaje ha de entenderse en todo caso, como un porcentaje mínimo y no la aspiración o el objetivo a conseguir. Y en esta orientación gradualista hacia el equilibrio es como hay que entender la cuota del 40% que sugería Viviane Reding o la del 30% establecida en la recién aprobada legislación alemana. Eso sí, en España, porcentajes en torno al 20% para 2018 ó 2020, como se defendía por alguna autoridad pública española hace unos días, resultan a todas luces insuficientes y poco ambiciosos, porque es el porcentaje en el que nos encontramos de media en Europa (20.2%) y supondría para España (que está en 16,9%, según datos enero 2015) ir aumentando su proporción al ritmo anterior (0.5 pp) que se trataba de superar con la Directiva de cuotas.

Ahora bien, resulta muy interesante destacar aquí el estudio de la Fundación para la Investigación del Derecho y de la Empresa (FIDE), que proponía la siguiente fórmula para reestablecer el equilibrio (un level playing field) en unos consejos dominados por hombres. FIDE sugirió la regla 4-30-4, esto es, que a los 4 años de la entrada en vigor de la Directiva de cuotas, las sociedades obligadas por la Directiva tengan al menos un 30% de mujeres en sus consejos pero sólo durante 4 años consecutivos; pasado este período esta medida transitoria, cesaría de aplicarse. A nuestro juicio, este tope de 4 años es demasiado optimista como para romper inercias en los métodos de reclutamiento de consejeros y en la cultura empresarial, sobre todo si se compara con otros porcentajes y su eficacia en el ámbito empresarial como la cuota en materia de discapacidad que se aplica desde la Ley de integración social del minusválido, LISMI.

Lo más interesante de este estudio, a nuestro juicio, no es el porcentaje del 30% ni esta fórmula 4-30-4,  sino las medidas complementarias propuestas por FIDE para romper este dominio masculino:


  • · Reducir el límite máximo de 4 años que la vigente Ley establece para el mandato como consejero;
  • Reducir las retribuciones de los consejeros de la mayoría de sociedades cotizadas, que son excesivas en bastantes casos y, además de hacer difícil la independencia de los agraciados por la designación, favorecen su apego al cargo.


Es decir, se propone una mayor rotación en los cargos como medida complementaria a las cuotas.



3.      ¿Serán efectivas las cuotas?  Posición de Helena Ancos

Ya hemos defendido en otros artículos nuestro apoyo a las cuotas. No sólo por razones éticas (¿no se considera injusto el 80% de hombres en los consejos?), y estructurales (los problemas estructurales hay que combatirlos con medidas de acción positiva, y desde múltiples frentes, no sólo regulatorios sino de sensibilización, educativos, fiscales, etc.), sino también por su efectividad.


De los últimos datos de la Comisión Europea (enero 2015), se constata que entre 2003 y 2010, fechas anteriores a la publicación de la Estrategia Europea de Igualdad, la proporción de mujeres en los Consejos aumentó del 8,5% al ​​11,9%, un aumento de 3,4 puntos porcentuales (pp), o un promedio de 0,5 pp/año. Sin embargo, desde octubre de 2010 a octubre de 2014, el porcentaje ha aumentado 8,3 puntos porcentuales en cuatro años, hasta el 20,2%, de octubre de 2014, a un promedio de 2,1 pp / año, cuatro veces la tasa anterior y un aumento de 1,6 puntos porcentuales en comparación con los últimos datos registrados de abril de 2014 (18,6%).

  
A la cabeza, cuatro países - Francia, Letonia, Finlandia y Suecia – donde las mujeres representan al menos una cuarta parte de los miembros del Consejo. Entre octubre 2010 a octubre 2014 el porcentaje de mujeres en los Consejos aumentó en 23 de los 28 Estados miembros, registrándose los mayores incrementos en Francia (20,0 pp), Italia (19,6 pp), Bélgica (11,9 pp), Alemania (11,8 pp), Reino Unido (+ 10,8 pp) y Eslovenia (10,1 pp), la mayor parte países que han adoptado o considerado medidas legislativas o donde existe un intenso debate público sobre el tema[iv].

Es decir, la amenaza regulatoria parece que surte efecto en la reputación empresarial. España, con una Ley de Igualdad que recomienda la paridad, sigue estando todavía por debajo de la media de la UE-28 aunque según el último Informe sobre Remuneraciones de las empresas cotizadas de la CNMV[v]  la presencia femenina en los Consejos experimenta un ligero aumento hasta situarse en el 12% (10,4% en 2012) y el 15,6% en el Ibex 35, frente al 13,5 del año anterior. También aumenta el número de sociedades que cuenta con alguna consejera, que pasan del 62,3% al 66,2%.

4.      ¿Serán efectivas las cuotas? Posición de Antonio Vives

Muchas veces parece que se propone la solución de las cuotas sin antes de averiguar cuál es el problema.  El problema parece ser que no hay suficientes mujeres en los Consejos.  ¿Pero es este el problema o es solo una manifestación del problema?  A lo mejor si viéramos el problema como el de que el rendimiento de las empresas puede ser mejorado si se aprovecha la riqueza del capital humano femenino la solución de buscaríamos es otra.  Sería cómo aprovechar el capital humano disponible, para lo cual puede ser que las cuotas no sean la solución (no cambian el valor del capital humano) y habría tener el ecosistema necesario para que pueda ser desarrollado y utilizado.

Las cuotas atacan los síntomas, no la enfermedad.  Las cuotas no atacan el problema del porqué hay pocas mujeres en altos cargos.  Son muchos los obstáculos, ampliamente discutidos, que impiden a las mujeres llegar a esos niveles. Algunos son autoimpuestos, otros son impuestos por el sistema.  En el primer caso no todas las mujeres están dispuestas a hacer los sacrificios, en el conjunto de sus vidas, que consideran necesarios para lograr esos puestos, para hacer esa carrera.  ¿Cuál es para ellas el costo/beneficio del esfuerzo?  Precisamente por su carácter femenino, el resultado de su análisis puede ser muy diferente que para el hombre. Sus percepciones de lo que es un “éxito” y su valoración son muy diferentes.

Y, obviamente, hay un sin número de obstáculos en el sistema, desde prejuicios culturales, invisibles, hasta obstáculos físicos.  El “sistema” de reclutamiento, desarrollo y promoción dentro de la gran mayoría de empresa tiene sesgos masculinos.  Desde el horario de trabajo hasta las percepciones sobre el comportamiento “deseable”, pasando por la forma de vestirse.  La conducta no es percibida de la misma manera para los hombres que para las mujeres.  Si el hombre tiene el escritorio desordenado es porque tiene mucho trabajo.  Si la mujer lo tiene desordenado es porque no tiene control sobre su trabajo.  Si el hombre es agresivo es porque trata de hacer valer su opinión.  Si la mujer es agresiva es porque tiene problemas mentales.  Si un hombre va a Harvard, las mujeres hacen fila, si una mujer va a Harvard, los hombres salen corriendo. Son prejuicios arraigados.

Las cuotas hacen el supuesto implícito de que el problema es discriminación, cuando buena parte el problema reside en la escasez de mujeres preparadas, en su voluntad de hacer esas carreras y en obstáculos reales o percibidos a su desarrollo.  Las cuotas no resuelven estos problemas, solo son un paliativo temporal, son una aspirina.  Se necesita atacar la enfermedad y la enfermedad es el ecosistema, el entorno.

5.      Comentarios de cierre

Una observación de cierre. A pesar del ligero aumento en la presencia de las mujeres en los Consejos, la presencia de mujeres en los puestos directivos apenas ha cambiado en los tres últimos años: sólo tres de cada cien (3,3%) de las grandes empresas cotizadas en Europa tienen un CEO mujer y un 25% de mujeres directivas (24% en España). Este dato avala el efecto de una legislación vinculante como mecanismo más eficaz para combatir el techo de cristal,  y es un indicio de un problema estructural, que habrá que abordar desde múltiples frentes.

Parece que es muy difícil generalizar sobre la solución al aprovechamiento del potencia de la mujer y es su solución depende de las circunstancias de cada empresa, de su cultura de gestión, de las mujeres y de los hombres que componen el Consejo y la Alta Administración, del entorno de negocios de la empresa, la cultura empresarial y del país y de muchas otras variables. 

Lo que parece ser cierto es que es un error pensar que solo los hombres pueden hacer una contribución.

Estamos decididamente a favor de un mayor aprovechamiento del potencial femenino, de sus contribuciones, del valor de la diversidad para el rendimiento de las empresas. Lo que creemos es que las cuotas son una solución temporal mientras se mejora el ecosistema del desarrollo y aprovechamiento del talento femenino.

¿Será positiva la contribución del Código de Buen Gobierno en este sentido?  Mucho dependerá de cómo lo implementen las empresas cotizadas, las decisiones que tomen la gran mayoría de empresas que no cotizan y de las acciones que tomen las demás instituciones gubernamentales y de la sociedad civil.

Por lo menos el Código hace su parte del trabajo que le toca.

Próximo artículo sobre el Código de Buen Gobierno

En otro artículo conjunto, a ser publicado el 29 de marzo, analizaremos las disposiciones sobre las remuneraciones de los Consejeros.



[ii] COM (2012) 614: http://ec.europa.eu/justice/newsroom/gender-equality/news/121114_en.htm El 20 de noviembre de 2013, el Parlamento Europeo apoyó la propuesta de Directiva que actualmente está en fase de discusión en el Consejo de la UE.

[iv] Los datos, recogidos en octubre de 2014, cubren 614 de las empresas que cotizan en bolsa más grandes de los 28 Estados miembros de la UE (datos disponibles para 613).

[v] El informe publicado en febrero de 2015 ofrece los datos del ejercicio 2013. http://www.cnmv.es/DocPortal/Publicaciones/Informes/Remuneraciones_Cotizadas_2013.pdf