La función del Director de Sostenibilidad Empresarial, DirSE, (o como se le llame) ha evolucionado continuamente, desde unos comienzos tentativos de descubrimiento del ámbito de actuación hasta su consolidación actual como pieza integral de la gestión empresarial, acompañando la evolución natural de la sostenibilidad empresarial. Pero en años recientes el surgimiento, la intensidad y extensión de las regulaciones están acelerado su evolución para añadir labores prospectivas y de cumplimiento, y pasando de gestionar a liderar, de reaccionar a anticipar.
Sin embargo, es
de esperar que durante el 2025 se ralentice la aplicación de algunas de
las regulaciones, pero independientemente de la dilución y consolidación de
regulaciones, [i]
la aceleración se mantendrá, aunque posiblemente con un respiro en el corto plazo.
Pero mucha de la dilución será en el tamaño de las empresas cubiertas y en el
plazo para la vigencia de las regulaciones, por lo que igual tienen que estar
preparados.
En este artículo
analizamos el impacto que las recientes regulaciones a nivel europeo e
internacional tendrán sobre sus funciones en las empresas objeto de la regulación,
pero además haremos comentarios sobre los efectos secundarios sobre el resto
de las empresas y en particular sobre las de América Latina.
Los comentarios
que siguen, como es el caso de toda generalización, no son válidas para ninguna
empresa, para algunas aplicarán en gran medida, para otras muy poco. Cada
empresa es diferente y no se puede generalizar, pero sí muestran la tendencia
general hacia donde van esas funciones.
I.
Introducción.
La sostenibilidad
empresarial ha madurado, pasando por fases de adopción voluntaria, ambición,
turbulencia y ahora profesionalización y atención al cumplimiento regulatorio y
aumento de la presión por lograr avances tangibles y creíbles en los
compromisos existentes, paralelamente, y como reacción, a una aversión a asumir
nuevos compromisos ambiciosos. Los DirSE enfrentan más oportunidades, más
relevancia, más visibilidad ejecutiva e igualmente más presión y conflictos que
nunca. [ii]
No todo lo que
comentamos aplica a todos los DirSE ya que la intensidad del cambio es función
de la intensidad de la aplicación de las regulaciones y la sensibilidad a las presiones
de la sociedad. Pero debe ser de interés para todas las empresas. Para algunas, las que son objeto especifico de
las regulaciones, son de aplicación obligatoria,
para otras empresas, que operan en mercados semejantes, son cuestión de seguimiento voluntario
y aun para otras, las que quieren avanzar en su sostenibilidad y no
quedarse atrás, son simplemente guías. Pero, la dirección es la misma para todas,
lo que cambia es la intensidad y velocidad del cambio.
II.
Funciones estimuladas por el cumplimento regulatorio.
Sería deseable
poner las extensiones y profundización de las funciones en el contexto de las “tradicionales”
de los DirSE, pero para no alargar la discusión sugerimos al lector interesado consultar
las múltiples publicaciones al respecto. [iii] [iv]
En esta sección comentaremos el impacto sobre las funciones del DirSE que está teniendo el vendaval de regulaciones, sobre todo en Europa, y que por extensión o imitación puede tener en otros países (el “efecto Bruselas”). Nos limitaremos a ponerlo en contexto de las principales regulaciones [v]:
- Reglamento Delegado en lo que respecta a las normas de presentación de información sobre sostenibilidad (ESRS).
- Directiva sobre la presentación de información sobre sostenibilidad por parte de las empresas (CSRD).
- Directiva sobre diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad (CSDDD).
- Directiva sobre el empoderamiento de los consumidores para la transición ecológica mediante una mejor protección contra las prácticas desleales y mediante una mejor información.
- Directiva relativa a la justificación y comunicación de alegaciones medioambientales explícitas (Directiva sobre alegaciones ecológicas).
- Verificación (assurance) de la información sobre sostenibilidad empresarial. Los estándares para la verificación están todavía en proceso en la Unión Europea. [vi]
Para los países
de América Latina estas regulaciones obviamente no aplican, pero pueden servir
como referencia. Las que sí pueden
aplicar son las de carácter internacional (ex Unión Europea), cuando los países
las adopten y/o preparen sus versiones. En términos de información sobre sostenibilidad se
han aprobado los estándares internacionales para los reportes de sostenibilidad
por el Internacional Sustainability Standards Board, mucho menos
desarrollados que los europeos. Para la verificación de la información
se ha aprobado el estándar ISSA 5000 General Requirements for
Sustainability Assurance Engagements (traducción al español en proceso). No existen regulaciones
internacionales para el resto de los aspectos listados arriba para la Unión Europea,
pero no se debe descartar su eventual preparación.
Todas estas regulaciones
afectan y afectarán las funciones de los DirSE. Es de
destacar que las regulaciones sobre preparación, reporte y verificación de la
información sobre sostenibilidad son las que mayor impacto tendrán. Pero, por su ámbito de aplicación, cobertura,
detalle y complejidad (en los ESRS: dos estándares de contexto, cinco
ambientales, cuatro sociales, uno de gobernanza, varios sectoriales en
preparación y más de 1 100 indicadores y los de CSDDD que regulan
comportamiento [vii])
son mucho más que reglas para informar, son marcos
de referencia para la actuación, que cambiarán la forma de percibir la
sostenibilidad y de actuar de las empresa y por ende las funciones de los
DirSE.
Estas regulaciones
producen un círculo, ojalá que virtuoso de: acción-reporte-mejor acción mejor reporte, aunque
puede ser negativo por aversión al riesgo a dar información pública: acción-reporte-menos
acción-peor reporte. Como consecuencia de los reportes, la ambición de las nobles
metas está llevando al conservadurismo y está siendo remplazada por el
pragmatismo (Ecosusurro, greenhushing) [viii],
algo que el DirSE debe gestionar.
a.
Un nuevo “enemigo”: el cumplimiento.
Un impacto crítico
sobre las funciones del DirSE de las regulaciones es el cambio y ampliación de responsabilidad
hacia el cumplimento. Y en virtud de la amplitud y la intensidad de las regulaciones,
sobre todo las de regulación del reporte, se requerirá de una reasignación
de prioridades y de recursos, del “hacer” al “reportar, controlar y asegurar”,
lo cual conlleva el riesgo de enfatizar estas últimas en detrimento de
sus principales y tradicionales responsabilidades de promover y gestionar la sostenibilidad
y sus impactos. El DirSE deberá estar muy consciente de este riesgo.
Adicionalmente, puede
tener otro impacto negativo y es que la diseminación de más y mejor información,
evitando el greenwashing, llevará a algunas empresas a ser mucho más conservadores
en las metas de sostenibilidad que establecen y reportan. El Departamento
Legal adquiere todavía mayor importancia, como gestor de riesgos.
Sin embargo, bien
gestionado, este cambio de prioridades conlleva aspectos positivos como la
necesidad de una mayor integración de la sostenibilidad, mayor interés
de los consejos, de la obtención de más y mejor información y de analizar con más
detalle lo que hace la empresa y porque lo hace. Fuerza
una visión más amplia y profunda de la sostenibilidad.
Con estos
conflictos, el DirSE deberá caminar en la cuerda floja……que se la sacudirán.
b.
Reporte: Ahora, además de la materialidad de impacto, la financiera.
Uno de los cambios
más significativos está los fundamentos de la acción: los aspectos materiales. Se habrá pasado de los comienzos del GRI
donde el énfasis estaba en los impactos sobre la sociedad y el medio amiente, a
las regulaciones europeas que los amplían además a los impactos financieros,
y los estándares internaciones que hacen de estos el núcleo del reporte.
Ya no basta con
hacer las consultas con los stakeholders para producir la tradicional matriz
de sostenibilidad. Ahora es necesario determinar los impactos que las acciones
de la empresa y las reacciones los stakeholders tienen sobre la situación
financiera de la empresa, lo que conlleva una ampliación de las habilidades necesarias
en el DirSE a las finanzas de la empresa. Se mueve de enfatizar los impactos
positivos para mostrar que la sostenibilidad es rentable, a considerar además los
potenciales impactos negativos, que suelen ir en contra de su naturaleza “tradicional”.
Pasar de “sensibilidad social y medioambiental” a “sensibilidad
a costos y beneficios”.
Y si antes tenía
que hablar el lenguaje social y medioambiental, ahora tiene además que hablar
el lenguaje de las finanzas. Sus funciones empiezan a solaparse con las de
la función financiera. Y no basta
con identificar los impactos de ida y vuelta de los aspectos materiales, se deben
además considerar los riesgos y oportunidades y con mucha más especificidad.
c.
Informes integrados.
Desde el 2013 con
la publicación de la propuesta del informe integrado del International
Integrated Reporting Council, IIRC (eventualmente absorbido por la Sustainability Accounting Standards Board
y esta a su vez por el International Sustainability Standards Board,
ISSB, productora de los estándares internacionales de reporte) se ha estado
promocionado la integración de los informes financieros con los de sostenibilidad.
Sin embargo, ha habido relativamente poco progreso. Pero ahora con la inclusión de la materialidad
financiera, junto con la de impacto en los reportes en la Unión Europea y siendo
aquella el núcleo de los estándares internacionales de reporte, la presión por
la integración se está intensificando, exigiendo compatibilidad entre ambos tipos
de información y simultaneidad en la presentación, para progresivamente logar
una mayor integración. No solo será necesario que las actividades en sostenibilidad
consideren el impacto financiero, sino además la información para el reporte
debe ser compatible y complementaria con la información financiera para facilitar
su integración.
Esto también amplia las funciones y habilidades necesarias dcl DirSE sobre los
aspectos financieros del negocio. Deberá saber algo de contabilidad financiera.
d.
Reporte: Impactos, Riesgos y Oportunidades.
Con las regulaciones
sobre la preparación, reporte y verificación de la información sobre sostenibilidad,
de hacer la diligencia debida y actuar y de reportar en forma veraz y confiable,
ya no se trata de “echar el cuento”, de describir lo que la empresa hizo, ahora
las regulaciones de reporte exigen investigar antes de reportar, y con una
visión mucho más prospectiva que la de antes.
El reporte de la doble
materialidad requiere de un análisis de los Impactos,
Riesgos y Oportunidades de cada
aspecto que se haya identificado como material.
· Impactos: Los impactos pueden ser positivos o negativos,
reales o potenciales. Para los impactos negativos, lo que se evalúa es la
gravedad del impacto, así como su probabilidad de ocurrencia para los impactos
potenciales. El criterio para la gravedad del impacto en sí depende de tres
criterios:
o
Magnitud: ¿cuál es la importancia o gravedad del
impacto?
o
Alcance: ¿cuál es el alcance del impacto?
o
Carácter
irremediable: ¿hasta qué
punto se puede reparar el impacto?
Para los impactos positivos, sólo se evalúa la magnitud y extensión
del impacto, así como su probabilidad de ocurrencia para los impactos
potenciales.
· Riesgos y oportunidades. Para evaluar la materialidad financiera
se deben tener en cuenta dos criterios:
o
La magnitud
potencial de los efectos financieros basada en umbrales apropiados.
o
La probabilidad
de ocurrencia
Este análisis debe hacerse en el corto, mediano y largo plazo. Luego,
la empresa debe elaborar una escala de calificación. Esto permitirá
cuantificar, para cada criterio y sobre cada IRO, la importancia o no de esta
IRO.
Obviamente que
esto requiere de una mayor profundidad y de una visión mucho más amplia y
prospectiva que la tradicional. Muchos DirSE están familiarizados con el concepto de impacto, sobre todo
el social y ambiental, pero menos con el financiero (sobre todo el negativo), que
a fin de cuentas era y es el objetivo de la sostenibilidad empresarial:
minimizar y mitigar los negativos y potenciar los positivos.
Pero ahora el
análisis se extiende a riesgos y oportunidades y como se observa por la descripción arriba, es un
análisis que requiere especificidad para cada aspecto material identificado.
En general la visión de riesgos y oportunidades no es el punto fuerte del
DirSE “tradicional”. Los “riesgos” tendían a minimizarse si no a ignorarse,
no sea que “no me dejen hacerlo”, y las oportunidades solían ponerse en términos
relativamente optimistas y hasta improbables, para convencer a los escépticos. Todo esto requiere que el DirSE amplie, profundice
y extienda en el tiempo y el espacio la visión de la empresa.
e.
Reporte: Control interno y verificación.
Las regulaciones
de reporte, tanto las europeas como las internacionales, requieren de la verificación
independiente de la información reportada, al principio una verificación
limitada, para moverse más adelante a la verificación razonable.[ix] [x] La verificación requiere que la empresa tenga
un sistema de información sobre sostenibilidad que permita llevar a cabo
esa verificación, lo que a su vez conlleva a la necesidad de tener un esquema
de control interno de esa información. Más que la verificación de la misma información,
a diferencia de la auditoría financiera, la verificación descansará en la confiabilidad
del sistema de información y control interno, por lo que las funciones del
DirSE deben ampliarse en este sentido.
La función financiera
es la que suele ser la más adepta al procesamiento automatizado de la información
para el reporte y donde
suele estar ubicada la función de control financiero interno y las relaciones
con el auditor externo, que, si bien no será el mismo para la verificación externa,
en un gran numero de empresas será una firma de auditoria financiera la que la
lleve a cabo.
La materialidad financiera, el control interno y el verificación intensificarán
las relaciones (¿y conflictos?) con la función financiera. Algunas pocas empresas tendrán un contralor de sostenibilidad,
algunas asignarán las funciones al contralor financiero, otras se las asignarán
al DirSE [xi] y muchas
se las arreglarán como puedan. Pero lo
que es común en todos los casos es que el DirSE
no se puede desentender de ello.
Este acercamiento
de las direcciones de sostenibilidad y financiera ofrecen una gran
oportunidad para los DirSE bien preparados con las habilidades descritas arriba
para elevar la prioridad de la sostenibilidad dentro de la asignación de
recursos financieros y de vencer la oposición que suelen tener los directores financieros
sobre la sostenibilidad.
III.
¿Y las empresas no sujetas a la regulación? PyME y América Latina
En esta sección
consideramos el caso de las empresas que no están sujetas a las regulaciones
europeas. Excede el objetivo de este artículo pasar revista a las regulaciones sobre
sostenibilidad en los países de América Latina y el objetivo es solo mostrar
que el impacto sobre las funciones del DirSE también se sentirá en estos
países, si bien no tanto las crecientes demandas de la sociedad.
Como comentábamos
arriba, habrá empresas en Europa y los países de América Latina que, si bien no
teniendo obligación de cumplir con las regulaciones, querrán adoptar las
partes que les parezcan convenientes ya sea con el objeto de poder competir
con aquellas o bien porque no desean quedarse atrás.
En América Latina
se están comenzando a desarrollar algunas regulaciones semejantes. Recordemos
que por lo menos las regulaciones internacionales sobre los reportes de sostenibilidad,
de adopción voluntaria por los países fuera de la Unión Europea, podrán ser
adoptadas por los países, de América Latina. A finales del 2024, México los había
adoptado, si bien de manera simplificada [xii] y es
de esperar que también lo hagan otros países, sobre todo los que tienen bolsas
de valores activas. Adicionalmente, se ha producido un marco de referencia
para la preparación de taxonomías de sostenibilidad en la región [xiii] y
algunos países ya han aprobado las suyas. [xiv]
Por estas
razones, los comentarios mencionados arriba sobre las cambiantes funciones del
DirSE aplicarían también a las empresas que tengan que cumplir con las regulaciones
que se aprueben en América Laina y a las empresas que deseen formar parte del
grupo de excelencia en sostenibilidad, ya sea por razones de competitividad
ya sea por razones de responsabilidad intrínseca. Claro está que al aplicación
dependerá de la medida en que las regulaciones apliquen, en función de las
capacidades y voluntades de esas empresas y del desarrollo que el cargo del
DirSE tenga en ellas.
IV.
En resumen
El vendaval de
las regulaciones sobre sostenibilidad, si bien se aminorará durante el 2025, está
contribuyendo a una aceleración en la evolución
de las funciones del DirSE. Las regulaciones son mucho más que reglas
para informar, son marcos de referencia para la
actuación, que cambiarán la forma de percibir la sostenibilidad y de
actuar de las empresa y por ende las funciones de los DirSE.
Las regulaciones
sobre reporte están exigiendo una ampliación y profundización en el ámbito, tiempo
y en el espacio de sus responsabilidades, sobre todo en la consideración de los
aspectos materiales, que ahora incluirán no solo los impactos, incluyendo los
financieros, sino además los riesgos y oportunidades que conllevan.
Los
requerimientos de verificación de la información reportada darán lugar a la
necesidad de establecer sistemas de control interno sobre sostenibilidad, semejantes
a los de control interno financiero. La materialidad financiera, la tendencia
hacia la integración de los reportes financieros y de sostenibilidad y la verificación,
acercarán al DirSE al director financiero, con un solapamiento de funciones,
con la necesidad de coordinación y gestión de conflictos.
Pero el acercamiento
de las funciones de sostenibilidad y financiera puede ser aprovechado, por
los DirSE que estén preparados, para elevar su prioridad en la asignación de
recursos.
Las habilidades
del DirSE, además de las casi ilimitadas necesarias en la función tradicional incluirán
ahora una visión más prospectiva sobre riesgos y oportunidades, más integral sobre
el impacto de la sostenibilidad sobre toda la empresa, incluyendo su situación
financiera. Los shareholders son ahora stakeholders
materiales.
Y todo esto puede
producir tensiones presupuestales y de atención entre las funciones tradicionales
y las adicionales con las crecientes necesidades del cumplimento con las regulaciones.
El DirSE deberá hacer un balance para que las obligaciones de implementar no abrumen
las obligaciones de gestionar.
Su bien estas regulaciones
no aplican directamente a las PyME y a las empresas en América Latina, los
DirSE de estas también se verán afectados, en el mediano o largo plazo,
ya sea porque se aprobarán regulaciones similares, ya sea porque estas empresa quieran
mantener su excelencia y competitividad o no quieran quedarse atrás.
Pero, y hay un gran pero, la evolución estará condicionada a la medida en
la que las regulaciones se implementen.
Aprobaciones a nivel de
la Unión Europea no quiere decir implementación en los países, que por ahora no
han mostrado mucha urgencia en transponerlas a regulaciones nacionales.
Este análisis pretende ser una guía para los DirSE que quieran y puedan prepararse
para la evolución, que tarde o temprano se producirá.
[ii]
The
CSO at a Crossroads: Three Paths Forward
for Sustainability Leaders, What
Chief Sustainability Officers Are Thinking y The
8 Responsibilities of Chief Sustainability Officers.
[iii] Para un análisis de la situación actual
de la función, en particular en el caso de las PyME, ver Cómo
evolucionan las direcciones de sostenibilidad, 10º toolkit DIRSE.
[iv] Algunas de las nuestras: ¿Y
qué hacen y deben/hacer los CSO? Datos llamativos sobre sostenibilidad
empresarial. Parte III Y al Chief Sustainability Officer, ¿cómo lo
llamamos? ¿dónde lo pondremos?: Trece consideraciones Chief Sustainability Officer: ¿Quién es? ¿Quo vadis? Carta abierta a la Asociación Española de Directivos de Sostenibilidad
(ASG) DIRSE: La gobernanza de la sostenibilidad empresarial.
[v] Hay un gran número, creciente, de regulaciones.
Ver por ejemplo, ESG Legislation Tracker a nivel europeo y ESG Regulations and Reporting Standards
Tracker a nivel mundial.
[vi] Si bien la Directiva sobre la
presentación de la información mencionada arriba tiene suficientes elementos
para ello. Mientras se producen las oficiales, las empresas pueden utilizar las
guías del Committe of European Overrsight Bodies, CEAOB, ha publicado
las Guidelines on limited assurance on
sustainability reporting, de aplicación
voluntaria.
[viii] Sobre los efectos perversos de las regulaciones
ver la sección V de Mejorar la
sostenibilidad empresarial: ¡Seamos realistas! y Palabra del año 2023 en sostenibilidad
empresarial: Ecosusurro.
