sábado, 4 de junio de 2022

¿Y si el greenwashing fuera un crimen? La redada a las oficinas de DWS


Buenas noticias para los escépticos de la ASG (suscrito incluido), malas noticias para los abusadores de la imprecisión.

Las oficinas de la gestora de fondos de inversión DWS, fueron registradas por las autoridades policiales y de los reguladores financieros alemanes para obtener más evidencias sobre un denunciado greenwashing en la comercialización de esos fondos.

En este artículo analizaremos el caso y comentaremos sus implicaciones para la reducción del greenwashing en general: Buen ejemplo, pero insuficiente.

I.                Este greenwashing

DWS es una gestora de fondos de inversión, poseída en el 80% por Deutsche Bank, con sede en Frankfurt. Tiene 930 000 millones de euros en fondos bajo administración.

La gestora había declarado en sus prospectos de emisión que se integraban criterios ASG en la selección de los valores a incluir.  La responsable de sostenibilidad en DWS, Desiree Fixler había denunciado ante el Consejo las exageraciones de cuanto a la integración que se reportaba en el informe del 2020, que decía que aplicaba a más de la mitad del total de fondos bajo administración. Al ser despedida por la gestora (trabajó allí solo ocho meses) hizo las denuncias públicamente, lo que alertó al regulador de los mercados de EE. UU., la Comisión de Valores y Mercados, la SEC, y al regulador alemán, la Autoridad Federal de Supervisión del Mercado Financiero, BaFin, que decidieron abrir sus investigaciones en el año 2021.

Con el objeto de completar la información que ya habían recibido de la empresa, el 31 de mayo del 2022 se realizó una redada por parte de las autoridades alemanas de DWS y del Deutsche Bank, sobre todo en sus sistemas de información.

En reacción a las denuncias y a la entrada en vigor en marzo del 2021 de la Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) en Europa, que incluye requerimientos informativos sobre los fondos dirigidos a inversiones sostenibles, DWS revisó la calificación de sus fondos y en su informe anual del 2021, publicado en marzo del 2022, informó que tenía 175 000 millones de euros en fondos bajo gestión usando criterios ASG, un 75% menos de los 459 000 millones reportados en el informe del 2020Buen impacto inmediato de la regulación.

Pero esta “revisión” no elimina el engaño a los inversionistas de haber ofrecido fondos al público inversionista con integración ASG cuando no era cierto. De hecho, es una admisión indirecta de culpabilidad, presumiblemente esperando un tratamiento menos severo por parte de los reguladores.

El CEO de DWS renunció con efectividad el 7 de junio, aunque se alega que no se debe a la redada, sino que era algo que se había gestado anteriormente (muy probablemente como consecuencia de las investigaciones originales). 

II.             ¿Es este greenwashing un crimen?

En este caso se trata de un “fraude informativo” a los inversionistas. Es una violación de las regulaciones en cuanto a la veracidad de la información suministrada en los prospectos, no es un juicio sobre si los fondos eran responsables o no, lo cual sería más difícil de probar.  En efecto, es muy posible que los valores en fondos que integran los criterios ASG y los que no los integran sean muy similares, como algunos estudios empíricos han demostrado y que DWS pudiera alegar, a posteriori, que todos tienen algunas prácticas responsables.[1]  Pero, a priori, no los seleccionaron con estos criterios.

Es precisamente la regulación de los contenidos de los prospectos y de la información que se ofrece en los sitios de los gestores de fondos lo que es foco de las regulaciones en proceso, tanto en Europa como en EE. UU.  El reglamento sobre divulgación de información relativa a la sostenibilidad en el sector de los servicios financieros (Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR) en Europa se establece, entre otras cosas, una tipificación de los fondos en los artículos 6, 8 y 9 dependiendo de si no están dirigidos a inversiones sostenibles, si tienen algún efecto aunque no sea su objetivo, y si están específicamente seleccionadas en base a objetivos de sostenibilidad, respectivamente. DWS violaría la regulación sobre información de fondos articulo 9 (no conocemos si hay regulaciones más específicas en la legislación alemana).

El regulador de los mercados de valores de la Unión Europea,  la European Securities and Markets Authority (ESMA) ha identificado el greenwashing como área de preocupación prioritaria en su reciente programa de actividades Sustainable Finance Roadmap 2022-2024, [2] para lo cual propone buscar acuerdo sobre la tipificación del greenwashing, mejorar su conocimiento de casos y asegurar la aplicación consistente de las regulaciones europeas y nacionales. Lamentablemente para la ESMA greenwashing es solo en la E, el verde, no incluye S, y G

El borrador de la regulación recientemente emitida para comentarios de la SEC sobre ala información a ser divulgada en las ofertas de inversiones sostenibles (Enhanced Disclosures by Certain Investment Advisers and Investment Companies about Environmental, Social, and Governance Investment Practices) [3] va en esta misma dirección, pero es menos taxativa. De hecho, enfatiza que no ofrecerán una definición de lo que es o no es ASG o conceptos similares (pg. 24).

La SEC, basándose en los principios de derecho anglosajón (permitir lo que no está prohibido), prefiere dejar las decisiones a los inversionistas, pero asegurarse de que tienen suficiente información confiable para hacerlo. A lo mejor hubiera sido más expedito definir que es ASG, al menos una taxonomía, como es el caso de las inversiones en proyectos de la Comisión Europea, pero ello no sería efectivo en el caso de las inversiones financieras ya que es imposible abarcar todas las posibilidades y coartaría la innovación de productos financieros y las acciones en sostenibilidad por parte de las empresas.

III.           ¿Disminuirá el greenwashing?

Buenas noticias de que los reguladores tomen acciones legales, pero contra el greenwashing es una gota en un vaso de agua…….y no lo rebosa.

El greenwashing masivo no ocurre en los procesos de conformación de los fondos de inversión o en los esquemas de emisiones de endeudamiento supuestamente sostenible, ocurre dentro de las empresas, dentro del ecosistema de evaluación de la sostenibilidad (calificadoras, consultores, proveedores y agregadores de información, esquemas de reporte, etc.). Ello como consecuencia de (1) la complejidad y amplitud de la sostenibilidad, (2) la diversidad de criterios ASG, y (3) sus deficiencias en representar la verdadera sostenibilidad empresarial. [4] No se puede encapsular la sostenibilidad empresarial en criterios ASG y mucho menos en un numero o letra como es el caso de las calificaciones (rankings, ratings), que tienen una gran influencia en la conformación de las carteras de inversión responsable.

Aun la integración de los criterios ASG en la selección de valores se presta al greenwashing. ¿Qué incluyen esos criterios ASG?  Supongamos que el fondo usa como criterio A, ambiental, de selección la reducción en el consumo de agua, como criterio S y G, simultáneo, de que tienen un 30% de representación femenina en el Consejo.  Un poquito de A y un poquito de S y G.  ¿Podría un fondo como este decir que “ha integrado criterios ASG en su conformación”? Sí, los ha integrado, ¿pero puede darles la etiqueta de fondos ASG? Legalmente sí, pero ¿es ese un fondo que contribuye a la sostenibilidad?  Es algo, pero muy poco. El “ASGismo” del fondo es cuestión de grado, de intensidad, no de sí o no.  Hay que ser un inversionista muy aguzado y muy conocedor para entender estas diferencias, que cumplen con las regulaciones, pero que dejan mucho que desear en cuanto a la sostenibilidad.

Y esto se refleja también en los esquemas de remuneraciones ligadas a la sostenibilidad, con los que se pretende que los dirigentes promuevan la sostenibilidad empresarial otorgándoles bonificaciones financieras si se logran ciertas metas. La inmensa mayoría de los esquemas utilizan de tres a seis criterios ASG para encapsular la sostenibilidad empresarial. En general, algo de A, muchas veces relacionado con emisiones o reciclaje, algo de S, relacionado con no discriminación, y algo de G, relacionado con composición del consejo. [5] ¿Es esto “sostenibilidad empresarial”?

Y aún la integración de un mayor número de criterios ASG no garantiza que los valores sean responsables. En el artículo ¿Es lo mismo Inversión Socialmente Responsable, ISR que inversiones ASG? analizamos en más detalle la brecha entre criterios ASG y la sostenibilidad empresarial, tanto en términos de cobertura, como en términos de efectividad e impacto.

¿Y dónde está en todo esto el greenwashing?  En la extrapolación, implícita o explícita, por gran parte de la industria de inversiones “responsables” de algo muy incompleto y deficiente, a una calificación generalizada y supuestamente rigurosa de fondo responsable. Muchos inversionistas no tienen la capacidad de entender la diferencia,[6] o se hacen la vista gorda para cumplir con sus objetivos de tener “fondos responsables” en sus carteras y no complicarse la vida con “precisiones”.

Y como parte de esta extrapolación, muchos fondos siguen las composiciones de índices de sostenibilidad, que incluyen empresas calificadas como responsables.  Pero cada uno de estos índices tiene sus propias concepciones de que quiere decir ser responsable y hay una gran variedad en las calificaciones de una misma empresa por parte de los diferentes índices, lo que confirma la idea de la “imprecisión” y subjetividad de esas calificaciones y de su (ab)uso para el grenwashing. [7]

En parte para paliar estos problemas en el artículo ¿Tienen tus inversiones ASG “grado de sostenibilidad”? proponíamos la creación de la calificación de “grado de sostenibilidad”, de forma análoga al grado de inversión, que califica a las empresas por su riesgo crediticio. Proponíamos que:

“Para calificar para ser incluido en una cartera ASG, un instrumento financiero debe tener una calificación ASG promedio, calculada sobre, digamos, 10 calificadoras seleccionadas, de no menos de 7 sobre 10, y no menos de, digamos, 5 sobre 10 en cada uno de los componentes, A, S y G”.

Con esto se podría paliar las diferencias entre las calificaciones de diferentes calificadoras y lo más importante, los valores que se incluyen deben tener una contribución potencial substancial, en todos los aspectos de su evaluación. No bastaría con cumplir algunos criterios de forma marginal. No resuelve el problema de que los criterios ASG son indicadores muy parciales de lo que es, en realidad, la sostenibilidad de la empresa.

IV.           Implicaciones del caso DWS

Siendo uno de los primeros casos y sobre una institución de gran visibilidad y volumen de negocios el caso estimulará la revisión de las políticas y procesos de selección de los valores para incluir en las carteras y, sobre todo el lenguaje que se usa en los prospectos y otras fuentes de información para ofrecer y comercializar los fondos de inversión. Los departamentos legales participaran aún más en la revisión de la información que se diseminara al público, [8] que posiblemente será menos precisa.

Los gestores de fondos se basarán todavía más en la información proporcionada por terceros con el objeto de minimizar su exposición al riesgo regulatorio. Ello debería acelerar el interés de los reguladores en las calificaciones de sostenibilidad que al fin y al cabo son la base para la selección de los valores, con el objeto de paliar la variabilidad de las calificaciones para una misma empresa y su baja correlación con la verdadera sostenibilidad de la empresa.

De hecho, la ESMA tiene en consulta (que vence el 8 de junio) un documento sobre el funcionamiento del mercado de las calificaciones ASG y su consideración en las calificaciones del riesgo crediticio, con el objetivo de mejorar la confiabilidad, confianza y comparabilidad de las calificaciones ASG a partir del 2023. [9]

Siguiendo esta iniciativa, la Autoridad del Mercado Financiero de Francia, ha recomendado que la regulación vaya más allá de las calificaciones e incluya todo el espectro de información, calificaciones y servicios, con regulaciones que incluyan la transparencia en sus metodologías y fuentes de información y que la supervisión sea centralizada a nivel europeo en ESMA.

Las regulaciones vigentes y en proceso de aprobación en Europa y EE. UU. tendrán una contribución muy significativa en este sentido y es posible que se extiendan a otros países, y que, con la experiencia adquirida, se expandan y refinen.  Hay que recordar que se está regulando información, e indirectamente, comportamiento, que no es susceptible de definición precisa.

Pero ello no reducirá el grueso del greenwashing ya que no ataca sus tres problemas principales en las inversiones sostenibles: (1) Que los criterios ASG no recogen adecamente la sostenibilidad empresarial; (2) Aun dentro de esta parcialidad que reflejan los criterios ASG no hay consenso ni lo habrá sobre cuales son y cual es su importancia relativa (materialidad depende la empresa y su contexto); y (3) Que la cantidad, calidad e impacto de las prácticas responsables no son determinantes en las calificaciones.

Todo esto descansa mayormente en la información suministrada por la empresa, que también debe mejorar, tanto en términos de su difusión, como en su cobertura y confiabilidad.  Es aquí donde comienza el greenwashing.  Los estándares de reporte actualmente en vigencia y en preparación a nivel mundial, de Europa y EE. UU. contribuirán a enfocar la información, pero no resolverán el problema subyacente: No toda la información es cuantitativa, precisa y auditable. Se tendrá que continuar descansando en la reputación de la empresa como ente responsable.

Y no hablemos del bajo impacto que las inversiones en los mercados financieros tienen sobre la sostenibilidad empresarial, lo que lamentablemente es implícitamente supuesto.[10]  Aquí hay un greenwashing implícito por parte de los gestores y comercializadores de inversiones “responsables” y es que hacen suponer que la adquisición de estos fondos contribuye a la sostenibilidad de las empresas y por ende del planeta, cuando su efecto es muy pequeño e indirecto.

En las transacciones en los mercados financieros secundarios, las transacciones son entre un comprador y un vendedor, donde la empresa no recibe recurso alguno para mejorar su sostenibilidad. Es solo a través las emisiones en los mercados primarios cuando las empresas reciben recursos y los alicientes necesarios para encarar esa sostenibilidad.  Pero las emisiones primarias son una muy pequeña fracción de las transacciones en los mercados secundarios, que son las que se publicitan y las que se prestan al greenwashing.

En resumen: es tal el grado de variación y extensión de lo que es la sostenibilidad empresarial que es imposible erradicar el greenwashing. [11] La diseminación de información confiable, verificable y verificada es un paso adelante, pero no pensemos que el problema está resuelto.

Y una de las armas más efectivas y poderosas contra el greenwashing es la diseminación responsable de los abusos y este es un caso ejemplar.



[2] ¡Este documento menciona la palabra greenwashing 108 veces en 36 páginas!

[3] Este texto del documento de 262 páginas ¡contiene la palabra ASG 1977 veces! y greenwashing solo 23 veces.

[5] Ver la serie de tres artículos Remuneraciones ligadas a responsabilidad.

[6] En España se podrán ofrecer fondos de inversión “responsable” a inversionistas particulares que no tienen la capacidad de distinguir. Ver Fondos sostenibles para particulares: ¿Tienen algún impacto en la sostenibilidad?

[9] Nótese el contraste con algunos estados en EE. UU, que quieren penalizar a las instituciones de calificación de crédito que consideren la calificación de sostenibilidad en sus evaluaciones.  Ver Politización de la sostenibilidad: ¡Alucinante!

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